徐懷玉
吉林大學法學碩士，現任西姆股權激勵研究院院長，西姆國企改革研究中心主任，江蘇省股份制企業協會公司治理專業委員會主任，北京大學、清華大學、浙江大學、上海交通大學等高校特約講師。2016及2018年兩度獲得中國優秀創新企業家獎，2019年獲得中國科學管理國企改革突出貢獻人物獎。15年專職律師，20年大型國有企業及上市公司高管經歷。在國企改革、公司治理、員工持股等方面有深入的理論研究和豐富的咨詢實戰經驗，著有《國企混改：理論、操作與案例》、《股權的力量》等。

應慧燕
南京大學法律碩士，全國首批執業心理咨詢師，現任西姆國企改革研究中心副主任。深耕律師行業十餘年，在國企改革、股權激勵、管理制度構建等方面積累了豐富的實戰經驗。先後為數十家“雙百企業”、混改試點企業等提供國企改革咨詢服務；為波司登、金大地集團、望湘園等上百家上市公司、大型集團化企業提供股權戰略方案設計服務。

宋蕊
畢業於北京大學數學科學學院，清華大學工商管理碩士，現任西姆投資總經理；浙江大學、上海財經大學等高校特約講師。從事資本市場研究及投資工作多年，參與或主持過數十家國企改革調研或咨詢項目，在國企改革戰略規劃、資本市場運作及員工持股方案設計方面有豐富經驗。

章 國企改革的攻堅期與深水區 

一、國企改革四十年的邏輯與路徑 …………………………………2
（一）階段：放權讓利，規模擴張 …………………………3
（二）第二階段：抓大放小，提質增效 …………………………5
（三）第三階段：產權改革，轉型升級 …………………………8
（四）第四階段：“混”資本，“改”機制 ………………… 10 

二、“1 N”政策體繫的後續 …………………………………… 14
（一）“1 N”政策體繫仍在不斷完善 ……………………… 14
（二）9號文：國資放權授權的突破 …………………………… 18
（三）授權放權清單：9號文的進一步落地 …………………… 19
（四）雙百九條：雙百企業的衝鋒號 ………………………… 21
（五）央企混改操作指引：混資本 改機制 …………………… 23

三、再探深水區：五突破與一加強…………………………………25
（一）國企現狀：期待體制與技術的雙創新 …………………25
（二）難點攻堅：五突破與一加強 ……………………………28
（三）三年行動方案：國企改革再出發 ………………………31

第二章 分類分層推進化和混合所有制改革

一、分類推進的基本邏輯………………………………………………34
（一）國民共進，全面改革 ……………………………………34
（二）分類改革的基本邏輯 ……………………………………36
（三）分類改革的具體模式分析 ………………………………40
（四）分類改革下的國資監管模式 ……………………………45

二、分層推進的基本邏輯………………………………………………49
（一）國企改革的“三三工程” ………………………………49
（二）化和混合所有制改革 …………………………52
（三）分層改革的具體模式分析 ………………………………54

三、改革過程中的難點突破…………………………………………59
（一）引戰過程中的關鍵點 ……………………………………59
（二）平衡不同利益群體間的博弈 ……………………………67
（三）如何由“混資本”到“改機制” ………………………72

第三章 健全企業法人治理結構

一、國有企業的法人治理結構………………………………………80
（一）法人治理結構的基本理念 ………………………………80
（二）法人治理結構對國企改革的重要性 ……………………82
（三）亟待解決的問題 …………………………………………85

二、混改企業中的股東會博弈………………………………………89
（一）平衡非國有股東及員工股東的關繫 ……………………89
（二）混改企業的個性化需求 …………………………………92
（三）從保障國有控股的角度進行差異化股權設計 …………96
（四）從防止國有資產流失的角度進行差異化股權設計 ……100

三、混改企業中的董事會建設………………………………………105
（一）董事會中心主義 …………………………………………105
（二）董事會權限的突破 ………………………………………111
（三）董事會專門委員會設置的突破 …………………………117
（四）董事會成員及其構成的突破 ……………………………120
（五）董事會成員產生途徑的突破 ……………………………124
（六）董事會成員考核及其激勵機制的突破 …………………126

四、混改企業中的監事會作用………………………………………129

五、“三個清單”的均衡格局………………………………………134
（一）權力清單 …………………………………………………135
（二）負面清單 …………………………………………………137
（三）責任清單 …………………………………………………139

第四章 完善市場化經營機制

一、積極推進任期制和契約化………………………………………144
（一）任期制契約化的基本內涵 ………………………………144
（二）任期制契約化改革之路 …………………………………148
（三）實施過程中的問題及解決方案 …………………………151

二、任期制契約化改革案例…………………………………………156
（一）經理層權責確定 …………………………………………157
（二）經理層目標管理體繫 ……………………………………159
（三）經理層激勵體繫 …………………………………………162
（四）動態調整體繫 ……………………………………………163
（五）“戰略指引”與“實操落地” …………………………164

三、探索建立職業經理人制度………………………………………166
（一）職業經理人的發展歷程 …………………………………166
（二）職業經理人制度存在的主要問題 ………………………169
（三）職業經理人與任期制契約化的差異 ……………………173

四、推行職業經理人制度的核心內容………………………………177
（一）市場化選聘 ………………………………………………177
（二）契約化管理 ………………………………………………182
（三）差異化薪酬 ………………………………………………184
（四）市場化退出 ………………………………………………186

第五章 健全激勵約束機制

一、激勵和約束機制的基本理念……………………………………190
（一）激勵機制是企業管理制度的核心 ………………………190
（二）有效的激勵約束機制 ……………………………………193
（三）國企激勵約束機制存在的普遍問題 ……………………195

二、改革國有企業薪酬管理模式……………………………………199
（一）我國國有企業的薪酬管理沿革 …………………………201
（二）新時期國有企業薪酬改革特點 …………………………204

三、建立現代企業薪酬考核體繫……………………………………206
（一）建立適合企業特點的現代企業薪酬體繫 ………………206
（二）市場化薪酬改革案例 ……………………………………212
（三）建立支撐企業戰略的差異化考核體繫 …………………217
（四）績效考核體繫改革案例 …………………………………221

四、建立風險共擔、利益共享的中長期激勵機制…………………225
（一）中長期激勵機制政策支撐 ………………………………225
（二）員工持股的五大突破點 …………………………………228
（三）股權激勵十要素共生模型 ………………………………231
（四）超額利潤分享激勵 ………………………………………241
（五）科技型企業的員工持股案例 ……………………………243
（六）持股總量和個量的突破案例 ……………………………247
（七）“上持下”突破案例的思考 ……………………………250

五、有效實現激勵約束機制的關鍵點………………………………256


 
第六章 解決歷史遺留問題

一、歷史遺留問題的定義與分類……………………………………264

二、歷史遺留問題的相關政策演進與解讀…………………………266

三、非經營性問題解決路徑與案例分析……………………………268
（一）非經營性問題的分類和形成原因 ………………………268
（二）非經營性問題改革的難點及解決路徑 …………………272
（三）“三供一業”與辦社會職能分離移交案例 ……………276
（四）廠辦大集體改革案例 ……………………………………278
（五）國有企業退休員工社會化管理試點案例 ………………280
（六）獨立工礦區改革案例 ……………………………………281

四、經營性歷史遺留問題的解決路徑與案例分析…………………283
（一）經營性問題表現形式 ……………………………………283
（二）經營性問題——國有企業債務 …………………………285
（三）經營性問題——國有企業冗員 …………………………291
（四）解決融資借款歷史遺留問題的案例 ……………………294
（五）解決人員分流問題的案例 ………………………………296
（六）解決人員安置分流問題的案例 …………………………297


 
第七章 新一輪國企改革中黨組織的運行模式

一、通過“雙層安排”解決黨組織的精準定位問題………………304

二、通過&ldqu規則”解決黨組織的作用發揮問題………………310

三、通過“雙向進入”解決黨組織的決策效率問題………………316

第八章 容錯糾錯機制

一、建立容錯糾錯機制的時代背景…………………………………322

二、準確把握容錯糾錯機制內涵……………………………………325

三、如何構建容錯糾錯機制…………………………………………327
（一）“容什麼”內容設計 ……………………………………327
（二）“如何容”制度設計 ……………………………………333
（三）“容的結果”正向設計 …………………………………338

四、容錯糾錯機制實踐…………………………………………………339
（一）嚴格審批程序，清晰權責界面 …………………………339
（二）窮盡措施方案，做好對比分析 …………………………341
（三）引進專業機構，借助外腦智慧 …………………………342

仲繼銀 序

國企改革：關鍵何在，何以突破

到1978年改革開放開始時，中國傳統國有企業發展歷史還不到30年。從1980年代的承包制開始，國企改革已近40年；從1990年代的《公司法》頒布和建立現代企業制度開始，國企改革也已近30年。為什麼用30年時間發展起來的國有企業用40年時間還沒改革完？我們不禁要問，到底什麼是國企改革，國企改革到底關鍵何在，難在何處，何以突破？

什麼是國企改革？從企業管理到公司治理與蘇聯和東歐等國家不同，中國走了一條漸進式改革道路，相應的國有企業改革也一樣，成為了漸進式改革過程中的一個不斷試驗和探索的過程，由此使國企改革成為了隨整體經濟改革與發展而不斷變化的一個動態概念。

1980年代的國企改革，無論承包制還是資產經營責任制，本質上都是企業內部管理體制上的改革。1990年代開始，從股份公司試點《公司法》頒布到百戶現代企業制度建設，是國有企業制度本身以公司化為方向的改革。這一時期中，通過“抓大放小”，中小國有企業基本轉化為了民營企業，大中型國有企業大多完成了公司化改制。進入21世紀後，國有資本經營和管理概念得到加強，一些特殊和戰略性國有企業也都改制為了國有資本獨資公司。國有企業改革的概念裡開始日益增多了改進和加強公司治理的含義。特別是2003年開始的中央企業董事會試點，和同時進行的各省屬市屬國有企業的董事會制度建設，使以董事會為核心的現代公司內部治理機制，從股份制公司和上市公司進入到了幾乎所有的國有企業。

至此，嚴格來說，傳統含義上的國有企業——全民所有制工業企業法調整下 的國有企業已經不復存在，都已經是公司法調整下的國有全資或是國有控股公司。相應地，國有企業改革這一名詞，也應該由國有資本管理體制改革和國有公司（全資、控股和參股）治理改革（與完善）所替代了。

國企改革難在何處？國有資本管理和現代公司治理的機制相容在內部管理改革和公司化改制完成之後，當前國企改革的核心內涵和關鍵挑戰是，構建國有資本管理體制和國有公司治理機制之間相融相濟、激勵相容的一套制度體繫、運行模式和行為方式。國有企業實行公司化改組之後，特別是在沒有足夠比例的其他資本進入情況下，真正按公司制企業模式運作，以董事會為核心的現代公司內部治理機制真正有效，需要符合市場規則的國有資本管理體制。

企業監管模式和相關法規政策上配套與支持，也需要從行業監管者、國資管理者、中介機構，到公司股東、董事會成員和高管人員，各相關人員對現代公司治理的基礎規則、外部治理機制和內部治理機制等，都有個基本認識和正確理解，並達成一定的共識，擁有一種共同語言和共享的公司治理知識、認識與價值觀。

作為一個市場經濟後發國家，因為有市場經濟發達國家作為標杆，有形的公司治理制度和規則建立可以模仿，也相對容易，但是要讓這一套做法生根和本土化，需要一個學習、調試和修正的過程。也許正是在這個意義上，四十年了，國企改革還是在路上。

國有資本管理和國有公司治理之間的機制相容，包括從國有經濟布局到國有公司戰略管理，國有公司的董事會權力和高管團隊建設等各個方面。這也正是當前國企改革需要突破的一些關鍵問題。國企改革何以突破？把現代公司治理原則和機制落到實處已經走到今天的國企改革，進一步的突破就是要讓公司化後的國有企業，或準確地說是國有獨資、控股和參股公司，像市場化的公司那樣運作，並在公平的市場競爭中發展和壯大。這需要從國資管理到企業行為，都把現代公司治理原則和機制落到實處。《國企改革大決戰——五突破一加強操作指引》一書，在這方面，從歷史、理論到實際操作，都進行了有益的探索。

國資管理上，要真正從管資產、管企業向管資本轉變，就是要不再有公司化改制完成之前那樣的國有企業和民營企業等出身之分，尤其是在股份公司和上市公司層面。無論國有企業出身還是民營企業出 身，隻要進行了公司化改革，就都是現代公司，都要按公司法和公司治理規則進行運作，都要在產品和資本兩個市場上競爭。國有資本可以良禽擇木而棲，挑選市場競爭中的優勝者進行投資，從競爭力弱的企業中退出。不論公司化之前是國有企業還是民營企業，有國有資本進入則是國有公司，國有資本退出則不再是國有公司。

在這樣一種市場導向的國有資本管理體制下，國有公司也和民營公司一樣面臨市場化的融資壓力，要通過改進公司治理和創造公司價值來競爭獲取包括國有資本在內的各種資本。國有資本要做一種更負責任、更具耐心的長期資本，成為優秀公司爭相獲取的對像，成為推動公司治理改進、把現代公司治理原則落到實處的一種市場力量。這應該是國有資本投資、運營公司試點和國有企業混合所有制改革的要義所在。

就國有公司內部治理來說，把現代公司治理原則落到實處，需要解決的核心問題是公司管理模式的行政化和公司高管的“政府官員化”,及其中存在著的一些與懶政、怠政官員同樣的所謂“為官不為”問題。在公司層面上，“能力不足不能為”是董事會制度建設和職業經理人市場發展問題；“動力不足不想為”是市場導向、與公司價值掛鉤的激勵機制設計問題；“擔當不足不敢為”則是注重程序而非結果的董事勤勉責任標準、作為董事責任安全港的經營判斷準則和董事責任保險問題。所有這些問題都不僅僅是理論問題，更是實踐問題，需要在專業人士的輔佐下付諸實際行動。

《國企改革大決戰——五突破一加強操作指引》一書提出，當前處於攻堅期和深水區的國企改革，要在混合所有制改革、健全企業法人 治理結構、完善市場化經營機制、健全激勵約束機制、解決歷史遺留問題等五個方面實現突破。與此同時，要加強黨的領導,把握國企改革的正確方向；建立容錯糾錯機制，為國企改革的探索、試驗和創新行為保駕護航。全書對這些問題進行了從法規、理論到實踐的詳實探討，並附有實際操作案例，對國企改革的研究者和實踐者，都具有重要參考價值。

仲繼銀

2020年1月於中國社科院經濟研究所