自序 股權律師寫給企業家的參考
作為一個股權律師,為什麼會寫一本探討(產業與資本)的書呢?
股權事務,有三大主題:做大蛋糕、分蛋糕、搶蛋糕。
其中,分蛋糕、搶蛋糕,自然是股權律師的工作範圍。但是,它們都要以做大蛋糕為基礎和前提,不然分和搶都沒有意義。可以說,做大蛋糕的重要性,是遠大於分蛋糕和搶蛋糕的。
所以,一個有追求的股權律師,在分蛋糕和搶蛋糕工作之外,對做大蛋糕也應該盡一份自己的心力。
正是基於這種考慮,我對做大蛋糕這個主題,以自己的方式,做了一繫列探索。
隨著探索的深入,我把方向聚焦到產融這個點上,認為它是把蛋糕做大的秘密和關鍵。並且,我還深切感覺到,股權業務做到一定程度,要想進階升級,就必然涉及產融。
股權相關的業務包括哪些呢?
從律師服務的角度,我把它分為九類,包括:企業控制權(保護與爭奪)、股權分配、股權激勵、股權融資、股權投資、股權成長、並購重組、資本市場、股東爭端。
這其中,除了股東爭端與產融的關繫不大,其他的都是與產融強相關的。
當一個律師掌握了處理這些問題的基本法律知識和技能,想進階升級,有哪些方向可以選擇呢?
無外乎兩個,一是提升,上升一個維度;二是下潛,深入到更具體、更微觀的業務操作層面。
一、如果上升一個維度
筆者發現,在處理股權的相關事務時,如果僅僅從法律層面考慮問題,經常會陷入專業的狹隘,甚至在某種程度上演變成法律技術遊戲。
在這個過程中,盡管律師能獲得某種程度的專業成就感,委托人也會深感法律的博大與律師技術的精微,甚至玄妙,但這真的能為委托人創造的價值嗎?這真的是律師的工作模式嗎?
經濟是一個超級宏大、超多變量、高度不可測的巨復雜繫統,企業是其中的微觀個體,難以掌握自己的命運,興衰存亡,經常取決於環境和大勢的變動與更迭。
股權律師的工作內容,事關企業的根本——股權,無疑是影響企業走向和命運的關鍵活動之一。但這隻是一個局部、一個片面,企業的經營還涉及戰略、投資、融資、研發、采購、生產、存儲、銷售、支付、物流、服務等多項內容。
由於股權律師的工作隻能摸到企業這頭大像的局部,必然造成其思維的局限性。如果認識不到這種局限性的存在,再聰明的律師也隻能在法律專業裡打轉,不能建立對這頭大像更高層的認識,不能為這頭大像提供更有價值的建議。
要突破這種局限性,首先要認識到這種局限性的存在,然後跳出專業的舒適圈,以專業認識為基礎,構建起對企業經營更全面的認識。
在這個過程中,法律的專業性不能丟,這是根本。
很多在專業層面難以解決,甚至解決不了的難題,如果跳出專業,提升一個思維層面,往往能很容易找到問題解決方案。
當一個律師在法律專業這一縱向的能力之上,又搭建起橫向的企業經營知識底蘊,就建立起了以專業為基礎的復合知識結構,就具備了跳出專業在更高層面思考問題的基礎。
企業生存於產融環境之中,包括產業市場和資本市場;既有做多利潤的產業目標,又有做大資產的資本目標,既要做好研、供、產、銷等產業事務,又要做好投資、融資、股權等資本事務。所以,要建立起橫向的企業經營知識,必然涉及產融。
二、如果深入下去
有的朋友說,上升一個維度,要學那麼多東西,哪有時間?這太難了,筆者還是深入下去,做專做透吧!
但是,股權事務要深入下去,依然繞不開產融。其中,又以股權成長事務與產融的關繫密切。
股權成長的目的,是股權價值的不斷增長。如何實現這一目的呢?離不開產融的手段。
我們先來看看股權價值是由什麼構成的:
股權價值=企業價值×持股比例
可見,要實現股權價值增長,路徑隻有兩個:一是提升企業價值;二是提高持股比例。
企業價值的本質,是未來現金流的折現,它又是由什麼構成的呢?
企業價值=資產規模×資產收益率×估值倍數
所以,要提升企業價值,路徑有三個:一是做大資產規模;二是提高資產收益率;三是提高估值倍數。其中,做大資產規模、提高估值倍數是資本經營問題,而提高資產收益率是產業經營問題。既有產業又有資本,這就是產融問題。所以,要提升企業價值,繞不開產融。
再來看看持股比例。
要提高持股比例,有三個方法:一是購買其他股東的股權;二是追加投資,增加注冊資本;三是讓其他股東減少注冊資本。這些都涉及資本經營問題!不管哪個方法,都需要其他股東同意和配合。你的持股比例提高了,必然有其他股東的持股比例降低了,人家憑什麼同意?當然是對企業的前景判斷有分歧。而企業前景的基礎是業績怎麼樣,這又回到了產業問題。
所以,股權比例的背後,也是與產融密切相關的。
這本書是我從做大蛋糕到產融這一探索之旅的一個總結。其中,有價值的,應該就是9C繫數、9C模型、9C矩陣這三個產融方法論了。
由於個人水平有限,書中難免會有一些不嚴謹甚至錯誤的描述,敬請朋友們批評指正。對股權和產融感興趣的朋友,也歡迎與我交流、探討。