王  吉

武漢理工大學計算機軟件與理論碩士研究生

美國博蒙特理工學院經濟學博士

美國斯坦福大學博士後（金融方向）

現任

海貝資本 合伙人

海貝加速器 創始人

深圳高層次人纔發展促進會副會長

北京大學創新學社創業導師

上部 股權布局

章 股權架構的設計要點

目標是設計的導向

常規類型是設計的依據

員工股權激勵是設計的長期需要

第二章 動態股權分配的逐層掃描

阻礙企業發展的股權分配模式

了解股權結構的生命線

股權比例計算方法與估值浮動

事先預估與定期評估

融資前的股權結構

融資後的股權結構

第三章 預留股權的雙重機制

設立動態股權池

股權成熟模式

第四章 影響股權權益的異常情況

股東出資有瑕疵

股東抽逃出資

控股股東做黑賬

股東之間矛盾無法調和

過早稀釋大量股權

股東私自轉讓股權

夫妻一方轉移和隱匿財產

大股東意外身故

中部 股權激勵

第五章 股權激勵的剛性模式

期股：先得股權，多轉少補

股票期權：先有收益，再投資購股

業績股票：績效制股份激勵計劃

延遲支付：將薪酬兌換為股票

干股：享受“終身制”分紅權

虛擬股票：分離所有權與收益權

股票增值權：模擬股票認購權的方式獲得

賬面價值增值權：以每股淨資產作為參照

限制性股票計劃：加上“禁售”和“解鎖”條件

第六章 股權授予的彈性方案

面向核心高管的“階梯模式”

適配中層骨干的“五步連環”

安撫昔日功臣的“降落傘”

助力未來之星的“繼承制”

傾向普通員工的“組合式”

開放股權，連接上遊供給企業

融合股權，串聯下遊利益群體

第七章 股權分配的九項原則

明確股權激勵的目標

確定股票與資金的來源

嚴格篩選激勵的對像

切實選擇激勵類型

做到合理定價

算好用於激勵的股票總量與個量

充分了解須滿足的企業條件與個人條件

確認各環節的時間

設定平穩的退出機制

下部 股權控制權

第八章 股權控制權穩固的關鍵問題

公司章程與股東出資協議的關繫

同股同權與同股不同權

股東是否有權撤資

股權代持後隱名股東的權益維護

第九章 用小股權控制企業的N種設計

一致行動人模式

委托投票權模式

雙層企業架構模式

工會持股模式

AB股模式

優先股模式

持股平臺模式

第十章 股權控制的底層支撐

股東會和股東大會的職責與運作機制

董事會和執行董事的職責與運作機制

監事會的職責與運作機制

經理和總經理的職責與運作機制

第十一章 股權大戰的場景演繹

增資擴股與股權對外轉讓的差異

股權協議的關鍵條款

上市企業股東間的權利規定

小股東用公司章程否決股東會決議

一票否決權該如何運用

結  語

章 

股權架構的設計要點

股權架構需要精心謹慎的設計，既要符合企業的現狀，也要符合企業發展的需要，重要的是符合人的心理預期。一份能夠充分發揮效力的股權架構設計方案，在設計上一定要滿足四個要點——目標明確、類型正確、保障控制權、滿足激勵。

目標是設計的導向

股權架構是企業所有架構的頂層設計，股權架構的設計關繫到企業的未來發展。

優秀的股權架構不僅能夠明晰股東的權力、責任和利益，避免出現股權爭議，還能限度地調動股東的積極性，限度地激發股東對企業的認可度。

優秀的股權架構不僅能夠起到穩定項目和擴展業務的作用，還能保證創業團隊對企業的控制權，終促進企業順利進入資本市場。

所以，企業在進行股權架構設計之前，必須明白股權架構設計是一個復雜工程，不是簡單地依靠一些模板就能實現的。良性的、優質的、經得起考驗的股權架構往往是股東之間相互博弈的結果。“在戰爭中學習戰爭”可以看作對股權戰爭的概括。學習戰爭的目的不是為了繼續戰爭，而是要避免戰爭，將創業者從股權戰爭中解放出來。

股權架構的設計必須以目標作為導向，解決誰投資、誰負責、誰執行、誰獲益的一繫列問題。這四點繫列問題就是股權架構目標性的體現。為了透徹理解，我們將它們換成更容易理解的表述——有效融資充分發展（誰融資）、維護創始人/團隊控制權（誰負責）、保障高效率工作（誰執行）、吸引全體員工創造財富（誰受益）。

1.有效融資充分發展（誰融資）

股權架構的設計不能隻著眼當下，還要考慮未來多輪融資及上市的需要。融進資金一定會導致股權變動，而股權是企業控制權、利益權的根本，如何切割現有份額並為未來留出足夠的份額，以吸引更多優質的投資者，是股權架構設計中必須考慮的。隻有企業與投資者建立穩定的、默契的股權合作模式，企業纔能繼續創造更高的價值與更多的利益。

2.維護創始人/團隊控制權（誰負責）

掌握股權就是掌握所對應的企業權利，這是法律賦予股權的權利。但企業在發展壯大的過程中，勢必會引發股權變動，外來投資者很少有“上帝”，幾乎都是“野蠻人”，一不留神創始人/團隊對企業的控制權就會被“野蠻人”蠶食掉。

威脅不止在外部，堡壘的內部也容易塌陷。比如，在創始團隊中有人通過企業股權設計的一些漏洞，通過精妙布局，終以掌握多數股權的方式獲得了企業的控制權。現實中這樣的情況並不少見，“老大”被“老二”“老三”踢出局了。

股權設計想要達到的目標之一，就是要防止各類奪權的情況。通過合理的股權設計，將潛在危險進行規避，斷絕他人的覬覦之心。這樣做不僅個人受益，企業也將受益，畢竟穩定的企業纔更容易施展能量。

3.保障高效率工作（誰執行）

如果你問：股權架構與工作效率有什麼關繫？恐怕很多人一時間會發蒙：股權的設計能與工作有什麼關聯呢？

如果說關聯，可能企業的高層管理者對此有更直觀的感受，因為高管們通常具有持有企業股份的機會，也就能深刻感受股權架構與自身利益之間的關繫。簡單地說，企業的價值高，股票的價值就高，高層管理者自己的受益就大。那麼，如何讓企業的價值持續走高呢？就需要努力工作，通過自己的努力為企業的壯大添磚加瓦。

但這樣的“努力提升企業價值，讓自己獲益更大”的良性遞增關繫，要建立在股權架構合理的基礎上。如果股權架構不能夠保障努力工作者的利益，形成了“自己努力，別人受益”的局面，努力工作者的工作積極性將大幅下跌。

4.吸引全體員工創造財富（誰受益）

股權架構是企業的頂層設計，但並非隻針對企業頂層。因為很多人都將股權視為“可想但不可得”的東西，認為那是企業高層纔有資格探討、擁有和受益的。

可是，當一份股權激勵計劃書擺在你的面前，告知即便是綠葉型員工也有機會獲得企業的股份時，你會做何感想？有了企業的股份，等於自己能夠多一份收入，這僅僅是短期利益。如果企業將來發展成某行業的“獨角獸”，那麼持股的人很有可能實現夢寐以求的財務自由，這是多麼巨大的誘惑。當給予員工這樣的實際利益，員工一定會擼起袖子加油干，共同創造屬於自己的財富。

常規類型是設計的依據

一般來講，股權結構有兩層含義：股權集中度與股權構成。

（1）股權集中度是指企業前五大股東的持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種形式：①股權高度集中。控股股東一般擁有企業67%以上的股份，對企業擁有控制權；②股權高度分散。企業沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離，單個股東所持股份的比例均在10%以下；③股權分配較合理。企業擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，這些股東所持的股份比例在10%～66%之間。

（2）股權構成是指各個不同背景的股東分別持有股份的多少。以我國來說，指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩餘控制權和剩餘收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度來講，股權結構也被分為“控制權不可競爭”和“控制權可競爭”兩種類型。

在股權結構的劃分上，通常會采用“三結構”劃分法：

股權結構

股權比例、表決權或投票權、分紅權呈現一體化股權結構下，由股權比例決定中小股東的權利。在實際運用中，該結構存在幾個表決權的節點。

（1）其中一方出資比例超過66.7%。這種出資比例讓該持有方表決權達到三分之二以上，對企業任何表決事項都可以單方通過（除非公司章程有對股東表決人數做出底線的要求。）

（2）其中一方出資比例超過51%。這種出資比例讓該持有方表決權過半數，對企業一般經營決策事項可以單方通過。

（3）其中一方出資比例達到33.4%以上。這種出資比例雖然該持有方無法做出通過性決策，卻擁有一票否定決策的權力，因此等於對企業形成安全控制。

（4）各方出資比例均等。這種均分股權相當糟糕，會導致企業失去決策能力，經營很可能因為無法決策而陷入困境，直至走向死亡。

股權結構

也稱為“雙重股權結構”或“雙重股權制”。在股權比例、表決權或投票權、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東權利進行分離設計。通常將股權劃分為高投票權和低投票權兩類。

（1）高投票權。這類股票每股一般至少有10票投票權，甚至有幾十票投票權，主要由企業高級管理者持有。作為補償，高投票權的股票其股利低，設定一定年限（通常超過三年）纔可轉為低投票權股票。而且流通性較差，投票權僅限管理者使用。

（2）低投票權。這類股票每股一般隻對應1票投票權，或者更少的投票權，情況下甚至沒有投票權，由一般股東持有。

百度上市時采股權結構：在美國股市新發行的股票稱為A類股票，表決權為每股1票；創始人的股份則為B類股票，即原始股，表決權為每股10票。上市前所有股東持有的股票均為原始股，一旦原始股出售，則降為A類股票，表決權從10降低為1。

3.4×4股權結構

該種股權結構建股權結構的基礎上，將公司股東分為四類：創始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權利進行整體性安排。

所謂“4×4”是一個比喻，把每一個創業企業比作一輛車，創業從事的行業是賽道，創始人是車手。創業本質上是一場比賽，不管是越野賽、拉力賽，還是F1，車手必須有好的賽車，纔有足夠克服困難阻力的驅動力。但在現實中，很多創業公司還是一輛自行車或三輪摩托車或僅僅是有四個輪子的代步車而已，很難在行業的賽道上跑出速度，被超越直至被碾壓都是正常的。因此，企業必須實現迅速升級，將“4×4”架構做到位，讓其真正能為企業這輛賽車增添動力。

（1）發起人身份股。是指參與創業的人，無論職務高低和出資多少，一律平均獲得該配額的股權分配。

（2）創始人身份股。創始人為何有獨占的身份股？因為在創業早期，必須有一個敢於承擔責任的人。25%是中位數，如果是三人以上創業團隊，該配額不應低於20%。

（3）出資股。是指現金出資和渠道資源等能評估的、對創業早期必需的資源，不包括外部投資的出資，僅僅考慮創業發起人。

（4）崗位貢獻股。是指能給企業帶來貢獻的人所持有的股份，這些人必須是全職，包括CEO（首席執行官）、COO（首席運營官）、CTO（首席技術官）、CFO（首席財務官）、CIO（首席信息官）、CMO（首席營銷官）、CPO（首席產品官）等。根據職位和公司業務導向確定各自比例，建議在均分原則上進行調整。

員工股權激勵是設計的長期需要

股權架構中一個非常重要的組成部分就是員工股權激勵，它是實現創始人/團隊發展的長期的、必要的制度安排。但現實中大多數企業從創立開始就從未進行過相關專業設計，都是創始人/團隊在為員工畫大餅，希望讓員工能憑空升騰出動力，這是不現實的。優秀的員工股權激勵制度能夠使企業核心管理者和員工通過努力工作和貢獻獲得部分股權，既能夠擴大經濟收益面，且有機會參加企業決策，加強與企業的關聯性。我們將股權激勵對員工和企業的重要意義概括為三點：①吸引和留住人纔；②將企業和員工綁定為利益共同體，促進共同發展；③解決股東和高管、高管和員工之間的潛在問題。

X公司是一家小家電研發銷售企業，由夫妻二人共同創立，後來為了攻克技術難關，又引入了第三個合伙人。近幾年由於家電創新風潮到來，公司得到了高速發展。但三位聯合創始人卻在當下良好的發展形勢下看到了深層次的危機：現在同類企業都進入了風口期，隻要產品過關的，發展態勢都不錯，整個行業人纔流動非常大，無論是創業者還是就業者，大家都在追逐更高的收益，那麼如何能留住企業研發和銷售團隊的優秀人纔？用什麼抵御其他企業的強力挖角？經過反復磋商，並聽取了專家的建議後，X公司決定實施股權激勵計劃。因為尚未講述股權激勵的具體形式，因此我們暫不對X公司的股權激勵條款進行剖析，而是從整體方面進行解釋。

X公司的股權激勵可以分為三個部分：

1.挑選激勵對像

股權激勵不是“見者有份”，而應設定門檻，進得來的纔有機會。X公司從人力資本附加值、不可替代程度、員工的歷史貢獻三個角度挑選激勵對像。這是非常重要的三項標準：一方面體現了公平，讓選中者更加珍惜獲得激勵的機會，讓未被選中者看清努力的方向；另一方面保證了團隊內部的穩定性，享受獎勵和日常工作沒有衝突。

2.選擇激勵方式

X公司沒有設定某一種固定的股權激勵方式，而是根據激勵對像的類型和工作性質，設定激勵模式。激勵對像自行選擇激勵方式，限度地提升了員工的響應度。例如，對忠誠度高且工作能力強的員工，可匹配實股激勵方式，給予充分認可；對於經濟條件一般無法出資的激勵對像，可匹配期權激勵方式，給予充分理解。

3.確定激勵條件

X公司引入了股權激勵考核機制，將激勵對像的考核成績分為四個等級，A級、B級、C級、D級，分別對應優秀、良好、及格、不及格。獲得A級的激勵對像不僅能獲得企業的股權，還可以提升當月績效為原績效的1.5倍；獲得B級的激勵對像在獲得企業股權的同時，還可提升當月績效為原績效的1.2倍；獲得C級的激勵對像隻能獲得企業的股權，不能提升績效；獲得D級的激勵對像將被取消企業股權激勵資格。也就是說，在被選為激勵對像後，仍要通過考核纔有資格享受股權激勵。這種形式不僅督促了被選中的激勵對像，也可激勵未被選中的員工發力追趕。因為X公司有規定，未被股權激勵計劃選中的員工也會進行績效評定，其中的名列前茅者有機會頂替被選中但獲評D級的激勵對像。