《私募股權投資交易法律適用與實踐》以一起投
資糾紛案件為敘事起點，聚焦“對賭協議”，對私募
股權投資的特殊交易安排進行了深入的討論。在案件
分析中，作者季境對大量私募投資機構簽署“對賭協
議”的實踐進行了深入調研，以充分的說理、嚴密的
論證，提出了自己的見解，並就推動立法完善積極建
言。本書運用合同法、公司法的原理，對私募股權交
易法律關繫的特點，從交易目的、交易結構、交易產
品的特殊性到由此導致的法律關繫的不穩定性，以及
這類交易面對的法律障礙，進行了細致的論證，為理
論研究者打開了新的視野，給實務工作者帶來了新的
啟迪。

序—
序二
自序 讓私募股權投資交易在法治軌道上暢行
第一章 私募股權投資交易概述
第二章 我國私募股權投資法律適用現狀分析
一、**私募在中國的發展
（一）遭遇：法律障礙
（二）歧路：借助離岸司法管轄區“搭便車”
（三）簡要評價
二、投資者關注的問題及現況
（一）上市發行運行中的障礙
（二）退出過程中的回購權行使及其問題
三、從“無名”到“無位”的立法現狀
（一）由無名合同引發的法律適用障礙
（二）公司法曖昧立場所致的法律適用不明
（三）非標準優先股地位缺失加大了無效風險
第三章 私募股權投資在我國的發展與實踐以“世恆案”、“富彙案”為例
一、中國“對賭”**案
（一）甘肅“世恆案”的三級審判
（二）法院裁判中的主要觀點、理由
（三）本書觀點
二、中國“對賭”有效**案
（一）問題核心：對交易結構的本質認識
（二）排除無效認定：如何理解“損害第三人利益”
（三）*新司法動態
第四章 交易架構：估值調整條款的法律性質
一、對賭協議需“正名”
二、估值調整條款及其特點
（一）估值調整條款解讀
（二）估值調整條款的特殊性
三、關於法律性質的觀點之爭
（一）**有關討論及主要觀點
（二）國外有關討論及主要觀點
四、股權價格調整條款的法律性質
（一）“對賭協議”不是射幸合同
（二）“對賭協議”不是附條件合同
（三）特殊產品的買賣合同
五、效力根據及正當化說明
（一）商主體及理性基礎
（二）顯失公平及其限制適用
（三）是否有損公司及債權入利益
六、餘論：民事裁判中的法治思維
第五章 交易標的物特殊性及問題（上）——基於公司法上的討論
一、優先股及衍生權利機制概述
二、優先股及衍生權利功能和屬性
（一）保護性優先權
（二）控制性優先權
（三）防御性優先權
三、公司法對優先股理論上的分類認識
（一）普通股與特別股
（二）標準優先股與非標準優先股
四、我國《公司法》應確立優先股合法地位
（一）抉擇：擯棄還是接納?
（二）借鋻：比較法上的實踐
（三）結論：確定名分，有序規範
第六章 交易標的物特殊性及問題（下）——基於合同法上的認識
一、傳統民法對法律規範的分類方法
二、法律規範類型化下股權功能對交易關繫的利益劃分
（一）僅涉及交易主體雙方的利益類型
（二）波及特定第三人利益類型
（三）對優先清算權的分類認識
（四）對回購權的分類認識
三、類型化下討論
四、現行公司法與合同法規範配置的衝突
（一）公司法任意性授權規範下的解讀
（二）公司法強制性規範下的效力檢視
第七章 公司法與合同法在法律適用中的衝突與解決
一、問題的提出
二、兩個前提性的基礎理論問題
（一）對公司性質的不同理解
（二）對公司法功能的認識分歧
三、公司法功能之重塑
（一）資本角逐——公司法競爭
（二）還原公司自治本質的必要性
（三）公司法性格的適應性
（四）公司法功能之重塑
四、公司法與合同法的適用關繫
（一）傳統財產法對損害他人利益的救濟方法
（二）股權交易中的外部性問題及消解
（三）競合抑或融合
結論 規則趨同下的私募股權投資交易
參考文獻
後記