●章有限合伙制PE的理論與制度基礎1節有限合伙制度概述3一、合伙制度 3二、有限合伙制度 5三、我國有限合伙的沿革和法制基礎 16第二節有限合伙與PE制度的結合23一、PE基本理論 23二、PE組織形式 25三、有限合伙制PE主體的基礎關繫與基礎框架 27四、公司制PE、有限合伙制PE和契約制PE的比較 30第三節有限合伙在中國PE中的實際運用36一、有限合伙在中國PE中的運用狀況 36二、有限合伙在中國PE中的運用特點 40三、有限合伙對中國PE發展的貢獻與影響 44四、有限合伙制PE在中國發展的思考 48第二章有限合伙制PE的募集與設立53節有限合伙制PE的發起55一、有限合伙制PE的發起模式 55二、有限合伙制PE發起模式對募集設立的影響 58第二節有限合伙制PE的募集準備62一、募集總體思路 62二、普通合伙人的選擇和組建 64三、《募集說明書》 73四、募集資源的整合 78第三節有限合伙制PE的募集操作80一、募集方式和渠道的選擇 80二、募集的流程和規範化操作 81三、募集的變化和終止 85第四節有限合伙制PE的設立87一、有限合伙制PE募集與設立的關繫 87二、設立有限合伙制PE的考慮因素 88三、設立有限合伙制PE的流程和操作規範 97第五節資金募集的法律紅線106一、何為非法集資 106二、PE募資過程中的若干重點問題 107三、典型判例解析 110第三章有限合伙制PE的管理與運作115節有限合伙制PE的執行事務管理117一、有限合伙制PE的合伙事務執行 117二、有限合伙制PE的管理模式 124三、基金管理人的發展模式 129第二節有限合伙制PE的決策管理131一、有限合伙制PE的經典決策機制 131二、經典決策機制中的各機構職能 132三、中國有限合伙制PE在決策機制方面的本土化特色 138四、有限合伙制PE的投資決策流程關鍵環節 140第三節有限合伙制PE的分配管理143一、有限合伙制PE的管理費 143二、有限合伙制PE的收益分配 147三、有限合伙制PE的虧損承擔 160第四節有限合伙制PE的監督控制165一、對普通合伙人、有限合伙人的行權限制 165二、對普通合伙人、有限合伙人關聯交易和同業競爭的處理 168三、對非普通合伙人基金管理人的監督控制 174四、對資金的監管 176第四章有限合伙制PE的投資與退出181節有限合伙制PE的投資183一、有限合伙制PE投資特色 183二、有限合伙制PE常見的投資模式 184三、有限合伙制PE投資模式創新 188四、有限合伙制PE投資中跟投、另投問題 189第二節有限合伙制PE的退出途徑選擇192一、通過上市實現退出 192二、通過借殼實現退出 193三、有限合伙制PE的其他退出方式及操作 194第三節有限合伙制PE的退出問題196一、上市路上的“高壓線” 196二、稅收政策對有限合伙制PE退出的影響 198第四節有限合伙制PE的投資退出項目化203一、有限合伙制PE的基金化導向和項目化導向 203二、項目化導向對有限合伙制PE投資的影響 206三、項目化導向對有限合伙制PE退出的影響 210第五章有限合伙制PE的變更、退伙與清算213節有限合伙制PE的合伙人及其投資變更215一、增加合伙人 215二、合伙份額的轉讓 220三、合伙人的減資及實務操作 224四、普通合伙人、有限合伙人間的轉變 225第二節有限合伙制PE的組織及存續形式變更228一、有限合伙制PE向普通合伙制PE轉化 228二、有限合伙制PE向公司制PE轉化 229三、有限合伙制PE的分立和合並 230第三節有限合伙制PE的合伙人退出233一、法律對退伙的規定 233二、有限合伙制PE的特殊退伙機制 235三、退伙的法律後果及相關事務處理 239第四節有限合伙制PE的終止244一、有限合伙制PE的解散 244二、有限合伙制PE的破產 245三、有限合伙制PE清算與注銷 246四、有限合伙制PE的其他非正常存續狀態 247第六章有限合伙的創新運用及發展趨勢249節有限合伙在PE中的創新交易模式251一、基金管理人與普通合伙人為不同主體 251二、合伙企業擔任普通合伙人 253三、雙普通合伙人/雙管理人模式 254四、母基金架構 255五、結構化產品設計 256六、信托公司+有限合伙 259七、平行基金 262八、“上市公司+PE”模式 263第二節PE FOF模式詳解265一、PE FOF概述 265二、PE FOF的特征 265三、PE FOF的優勢 266四、PE FOF的投資方式 269五、PE FOF三大陣營 272六、PE FOF的發展前景 275第三節上市公司+PE模式並購基金279一、“上市公司+PE”模式概述 279二、“上市公司+PE”模式的特點 279三、“上市公司+PE”模式演繹 280四、“上市公司+PE”模式的優勢分析 283五、存在的問題 284第四節大資管時代下有限合伙的機遇與挑戰288一、大資管時代下有限合伙的運用 288二、契約制基金對有限合伙的挑戰 296附錄301中華人民共和國合伙企業法303中華人民共和國合伙企業登記管理辦法320外商投資合伙企業登記管理規定328外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法340私募投資基金監督管理暫行辦法343私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)352財政部、國家稅務總局關於印發《關於個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》的通知358國家稅務總局關於《關於個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》執行口徑的通知366財政部國家稅務總局關於合伙企業合伙人所得稅問題的通知368國家外彙管理局關於外商投資合伙企業外彙管理有關問題的通知370國家稅務總局關於個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業個人所得稅問題的公告375
內容簡介
有限合伙是在美國已廣泛應用的基礎上，近期在中國深入推廣的PE組織形式。成立私募公司，首先想到的問題就是成立何種組織形式的公司，但是由於在中國此類理論知識尚顯匱乏，私募公司總在尋求一條更加深入地了解這一組織形式的通道，本書基於此，並且兼顧理論與實踐、全面與細節、既存與創新、現狀與發展趨勢，為讀者提供繫統完善的圍繞PE的有限合伙方面的知識。
