●▲【上冊】三會治理與內控信披 部分 董秘成長與三會運行 章 新三板董秘角色定位、素質修煉與政策要求 1.1 常規典型15問 1.1.1 董秘稀缺性、素質與職責 1.1.2 傑出董秘的修煉 1.1.3 董秘制度、政策及要求 1.2 典型實戰9例 1.2.1 董秘工作不懂、不重視 1.2.2 董秘5大素質和修養 第2章 新三板董秘視角下的公司治理及內控概述 2.1 常規典型15問 2.1.1 治理概念與問題重點 2.1.2 四類公司治理模式及特點 2.1.3 內控事項及各總體要求 2.2 典型實戰5案例 2.2.1 治理與規範 2.2.2 投資、審計等內控 第3章 股東會董秘操作與各類實戰、法律問題及解決 3.1 常規疑難18問 3.1.1 有限、股份公司皆有問題 3.1.2 股份公司股東會 3.1.3 有限公司股東會 3.2 典型實戰9例 3.2.1 召集與運行 3.2.2 多種決議與要求 第4章 董事會運作與各類實戰、法律問題及解決 4.1 常規疑難12問 4.1.1 股份有限公司 4.1.2 有限公司 4.2 典型實戰9例 4.2.1 召集與運行 4.2.2 多種表決與要求 第5章 監事會、國有獨資“三會”及董監高治理 5.1 常規疑難19問 5.1.1 監事會 5.1.2 董監高治理與國有獨資等 5.2 典型實戰9例 5.2.1 召集與運行 5.2.2 董監高治理 第2部分 內部控制與核心治理 第6章 關聯交易實戰要害、環節與操作 6.1 常規疑難20問 6.1.1 關聯交易與關聯方的認定 6.1.2 股轉公司審核及要求 6.1.3 董秘與律師核查工作 6.1.4 規範與解決辦法 6.1.5 非正常規避關聯交易手法 6.2 實戰典型26例 6.2.1 購銷與勞務 6.2.2 投資（借款）、擔保與租賃 6.2.3 項目、許可、債務與勞資 6.2.4 非關聯化的解決方案 6.2.5 重大依賴性關聯交易的處理 第7章 資金占用的政策、常規及典型問題與解決 7.1 常規疑難12問 7.1.1 資金占用概念分類與分類監管 7.1.2 資金占用原因與四種方式 7.1.3 認定、要求與解決 7.2 典型實戰7例 7.2.1 資金占用類型 7.2.2 核查與處罰 第8章 對外擔保的細則、實踐重點與操作 8.1 常規疑難12問答 8.1.1 內涵、口徑與審核 8.1.2 類型確認與性質特征 8.1.3 披露、處罰與風險 8.2 典型實戰8案例 8.2.1 四類擔保 8.2.2 警示與內控 8.2.3 風險與代價 第9章 同業競爭的政策、實踐、典型問題與解決 9.1 常規疑難11問 9.1.1 概念、認定與審核 9.1.2 態度與調查 9.1.3 解決辦法 9.1.4 稅務處理 9.2 典型實戰14例 9.2.1 撇清關繫 9.2.2 收購、轉讓與注銷解除關繫 9.2.3 承諾、轉移與重組等解除關繫 第3部分 三類信披與涉密豁免 0章 信息披露概要、重點與實戰操作 10.1 常規疑難29問 10.1.1 信息披露概述及制度體繫 10.1.2 主體、職責與流程 10.1.3 定期報告披露實務 10.1.4 信息披露違規 10.1.5 券商督導與監管處罰 10.2 典型實戰15例 10.2.1 不披露、忘記披露與不及時 10.2.2 不一致、不準確與不完整 10.2.3 遺漏與未在指定平臺披露 10.2.4 券商、會計師等中介違規 1章 年報披露所涉重要事項、環節操作及財務問題與解決 11.1 常規疑難47問 11.1.1 高頻出錯或關注問題 11.1.2 監管問詢高頻問題 11.1.3 年報披露總體要求 11.1.4 整體自查與核查關鍵 11.1.5 重要事項自查與審查關鍵 11.1.6 財務報告核查要點及關鍵 11.2 典型實戰21例 11.2.1 主要數據與管理層討論案例 11.2.2 治理問題案例 11.2.3 重大事項案例 11.2.4 財務問題案例 2章 半年報告要點、環節與操作 12.1 常規疑難43問 12.1.1 總體要求及基本信息 12.1.2 重要事項 12.1.3 股本與股東變動 12.1.4 財務報表 12.1.5 近年頻率最高提問彙總 12.2 典型實戰33例 12.2.1 大事記、重大風險與違約等案例 12.2.2 主要數據、關鍵指標與管理層討論 12.2.3 股本與業務案例 12.2.4 戰略、市場與預付款案例 12.2.5 營收、資產等與費用案例 12.2.6 財務報表錯誤與作假 3章 臨時報告重要事項、環節與操作 13.1 常規難點31問 13.1.1 臨時披露的基本要求與內容 13.1.2 關聯交易、股票限售與股東大會披露操作 13.1.3 會計政策估計、訴訟仲裁與交易波動披露實戰 13.1.4 澄清、擔保、收購與資產出售披露操作 13.1.5 投資、主業變更、質押凍結與中介變更披露操作 13.2 典型實戰14例 13.2.1 權益分派與關聯交易等 13.2.2 融投資、債務與重組 13.2.3 業務、成本與資金拆借 13.2.4 規範與違規 4章 涉密披露與豁免重要事項與操作 14.1 常見疑難6問 14.1.1 軍工等涉密信息要求與鋻別 14.1.2 保密、脫密披露與豁免 14.2 典型實戰12例 14.2.1 商業機密不豁免 14.2.2 涉密軍工豁免披露 14.2.3 涉密脫密披露 14.2.4 未通過豁免或未申請直接披露 ▲【中冊】股權經營與掛牌交易 部分 股權激勵與股票交易 章 股權激勵概念法規、問題資格與要求 1.1 常規疑難13問 1.1.1 概念、目的與可行性 1.1.2 問題原則與要素作用 1.1.3 法規、資格、對像與要求 1.2 典型實戰6例 1.2.1 技術出資與設置條件的股權激勵 1.2.2 股權激勵的三大誤區 第2章 9大股權激勵模式的特點利弊及其操作 2.1 常規疑難11問 2.1.1 9大激勵模式 2.1.2 多種激勵模式優缺點及適用情況 2.2 典型實戰11例 2.2.1 規範性股權激勵 2.2.2 定增與轉讓激勵 2.2.3 虛擬與強制激勵 2.2.4 激勵模式之利弊 第3章 股權激勵設計的因素、程序、行權與操作要領 3.1 常規疑難12問 3.1.1 設計因素、關鍵點與程序 3.1.2 股票、資金來源與數量 3.1.3 行權、轉板與稅收 3.1.4 常見模式操作要領 3.2 典型實戰6例 3.2.1 股權方案的設計 3.2.2 突破股權激勵數量規定 第4章 投資者參與交易所涉事項與適當性管理 4.1 常規疑難32問 4.1.1 投資者門檻、權限等的理解 4.1.2 投資者開戶、交易等操作 4.1.3 境外投資者及結算與說收 4.1.4 投資者適當性的理解與操作 4.1.5 投資者交易注意事項 4.2 典型實戰10例 4.2.1 投資者操作與技術性錯誤 4.2.2 大股東違規與內幕交易 4.2.3 監事等違規與自律 4.2.4 操作股價與處罰 第5章 股票轉讓及協議、做市方式選擇與操作 5.1 常規疑難36問 5.1.1 法規、交易制度及特點 5.1.2 轉讓方式及其選擇與操作 5.1.3 協議轉讓及其操作 5.1.4 做市轉讓及做市商要求 5.1.5 做市特點及其具體操作 5.2 典型實戰15例 5.2.1 錯誤操作與損失 5.2.2 做市、協議轉讓與退出 5.2.3 做市違規及處罰或解決 5.2.4 掛牌前股份轉讓 第2部分 股份管理與權益分派 第6章 股份登記變動、質押查詢等管理實務 6.1 常規疑難23問 6.1.1 股份登記 6.1.2 股份變動管理 6.1.3 投資者對所持股份的管理 6.1.4 變更證券名稱 6.1.5 數據查詢業務 6.2 典型實戰15例 6.2.1 違規股份交易 6.2.2 股東權益變動違規 6.2.3 掛牌前股份質押與繼承 6.2.4 經營中質押及風險控制 第7章 股份限售與解除、政策匹配及核算操作 7.1 常規疑難17問 7.1.1 發起人、控股實控人及董監高 7.1.2 增資、新增、自願及非轉讓限售 7.1.3 並購與外資限售 7.1.4 解除限售時限與程序 7.1.5 解除限售小數與披露的處理 7.2 典型實戰12例 7.2.1 發起人、控股股東與實際控制人 7.2.2 董監高限售及解除計算 7.2.3 多重身份限售及解除核算 7.2.4 掛牌前股份鎖定與限售 第8章 股份暫停、恢復轉讓及終止掛牌等操作 8.1 常規疑難12問 8.1.1 股票暫停轉讓 8.1.2 股票恢復轉讓 8.1.3 股票終止掛牌 8.2 典型實戰11例 8.2.1 多種原因與暫停轉讓 8.2.2 終止掛牌及其他處罰 8.2.3 恢復轉讓 第9章 權益分派的流程、事項與操作 9.1 常規疑難10問 9.1.1 淨利潤、公積金及紅利 9.1.2 權益分派流程及注意 9.1.3 收費及稅收 9.2 典型實戰10例 9.2.1 分派比例、一致性及限制 9.2.2 股東和投資基金稅後派息 9.2.3 不規範或違規及本處罰 第3部分 盡調股改與分層掛牌 0章 盡職調查流程、事項與實戰操作 10.1 常規疑難39問 10.1.1 盡職調查概述與內控機制 10.1.2 持續經營與公司治理 10.1.3 公司財務風險 10.1.4 會計政策穩健性 10.1.5 合法合規 10.2 典型實戰11例 10.2.1 權屬、資質與原則 10.2.2 銷售與利潤預判 10.2.3 流動性、客戶質量與回款風險 10.2.4 財務造假 10.2.5 盡調違規被處罰 1章 股份改制的環節、事項與籌劃等實務 11.1 常規疑難33問 11.1.1 改制概念方式與類型成本 11.1.2 改制目標、原則及外商、合伙獨資等改制要求 11.1.3 改制流程、時間表與中介選擇 11.1.4 整體變更改制的操作 11.1.5 高頻常規疑難問題及解決 11.2 典型實戰11例 11.2.1 特殊主體與折股 11.2.2 評估及其復核與基準日淨資產調減 11.2.3 資質資產與股本轉增 2章 分層掛牌的流程中介、事項籌劃與紅利分享 12.1 常規疑難40問 12.1.1 市場分層及條件要求 12.1.2 掛牌流程步驟、問題與資料 12.1.3 中介機構與選擇 12.1.4 負面清單及其他要求 12.1.5 費用與籌劃 12.1.6 掛牌條件解讀 12.2 典型實戰16例 12.2.1 存續驗資與財務門檻 12.2.2 改制與掛牌條件 12.2.3 業務與行業 12.2.4 國有、外資與激勵 12.2.5 合規合法條件 3章 設立出資與股本增減等相關實務及操作 13.1 常規疑難29問 13.1.1 發起人設立、基準日與業績連續問題 13.1.2 特殊主體、沿革折股與評估驗資 13.1.3 無形實物、債券股權出資與轉移補正問題 13.1.4 抽逃延遲、相互循環出資問題 13.1.5 增減資與未分配利潤、公積金等轉增問題 13.2 典型實戰21例 13.2.1 發起設立與相關主體 13.2.2 無形資產、實物、債券出資與解決 13.2.3 抽逃、代替與延期出資 13.2.4 增減資本與轉增 4章 股東股權與控制、控股等相關實務 14.1 常規疑難24問 14.1.1 股東資格適格性、代持解決與股權明晰 14.1.2 股權變更、轉讓及價格 14.1.3 國有產權、股權的變更和轉讓 14.1.4 實際控制人、控股股東的認定與風險 14.1.5 共同控制、無實際控制人的認定與風險 14.2 典型實戰27例 14.2.1 股權明晰、股東資格及代持清理 14.2.2 股東適格、清理與鎖定 14.2.3 股權變更、轉讓與價格 14.2.4 國有股權、資產變更轉讓 14.2.5 實際控制人與控股股東認定與解決 14.2.6 共同控制及無事實控制人 5章 行業產業、模式業務與持續經營等實務 15.1 常規疑難25問 15.1.1 行業產業、環境業務及模式運營 15.1.2 資質許可、技術研發與信托金融 15.1.3 實物資產權屬與知識產權權屬 15.1.4 持續經營問題及解決 15.2 典型實戰36例 15.2.1 實物資產權屬 15.2.2 知識產權權屬 15.2.3 產業及環境、經營模式與運營 15.2.4 資質許可、信托金融及經營風險等 15.2.5 客戶依賴、現金交易、補貼等持續經營問題 6章環保用工、對賭私募與合規處罰等實務 16.1 常規疑難16問 16.1.1 環保、安全及質量問題 16.1.2 社保、公積金及用工保障 16.1.3 對賭、關鍵資源及私募備案 16.1.4 處罰、訴訟及重大違法違規 16.2 典型實戰17例 16.2.1 環保與安全 16.2.2 經營合規 16.2.3 對賭問題及解決 16.2.4 用工與規範 16.2.5 處罰與訴訟3 7章 財務稅收有關事項、問題與解決 17.1 常規疑難28問 17.1.1 財務與業務匹配性 17.1.2 財務指標、數據與會計政策、估計 17.1.3 收入與費用的確認 17.1.4 財務規範性與稅收繳納 17.2 典型實戰28例 17.2.1 資產、權益與共同類 17.2.2 負債、成本與損益類3 17.2.3 稅收繳納 ▲【下冊】投融關繫與定增並購 部分 股票發行、優先股與市值管理 章 股票發行：謀劃及流程、要事操作等實務 1.1 常規疑難31問 1.1.1 概念類型、流程與披露時點 1.1.2 外資、合伙等10種發行對像與要求 1.1.3 連續變更、對賭價格、資金使用等 1.1.4 報告、意見書及督導等 1.1.5 股票發行相關會計處理 1.2 典型實戰20例 1.2.1 表決權、延遲備案與認購上限 1.2.2 認購提前、延遲與大股東借款問題 1.2.3 資產收購與股權收購的發行 1.2.4 並購及資金儲備與控制權變更的定增 1.2.5 股權激勵、合作投資與改裝償債等 1.2.6 多種募集用途新玩法與資金的使用 第2章 股東人數超200的股票發行實務 2.1 常規疑難15問 2.1.1 制度、流程與申報 2.1.2 說明書、報告及要求 2.1.3 發行方式、數量金額與辦理 2.1.4 對像、優先權與推薦查詢 2.2 典型實戰11例 2.2.1 發行範圍、方式及要求 2.2.2 中介適格性與盡責意見等 2.2.3 財務指標與募資用途 2.2.4 關聯交易、同業競爭與資金占用 第3章 股東人數未超過200人的股票發行實務 3.1 常規疑難16問 3.1.1 制度、流程等要求 3.1.2 審核、合同與報告書 3.1.3 方式、數量與認購 3.1.4 備案、登記及要求 3.2 典型實戰16例 3.2.1 自願鎖定與轉讓限售 3.2.2 優先認購有無及其安排 3.2.3 投資人反水與友好終止 3.2.4 要求高、經營不理想與認購人缺失 3.2.5 低價定增、資金占用與股東會否決 第4章 優先股發行：流程、事項與重點操作等實務 4.1 常規疑難18問 4.1.1 概念分類、權利風險與作用意義 4.1.2 特點利弊、主體場所與發行回購 4.1.3 法規對像與適合條款 4.1.4 流程決議、披露轉讓與登記結算等 4.2 典型實戰11例 4.2.1 首開發行優先股 4.2.2 目的種類、數量金額與價格利率 4.2.3 贖回、條款與強制贖回 4.2.4 分配方式與利息支付 4.2.5 表決權限制、恢復與風險問題 第5章 市值管理：概念、流程與事項關鍵等實務 5.1 常規疑難17問 5.1.1 市值管理的概念、誤區及意義 5.1.2 新三板市值管理的痛點、環節與影響因素 5.1.3 市值管理的階段、方式與評價 5.1.4 股東結構、4R與定位及周期 5.1.5 產融互動、入口、融資與並購 5.2 典型實戰11例 5.2.1 產融結合、融資與資產注入 5.2.2 並購分拆、定增增持與逆周期及波段操作 5.2.3 市值操作中的違規與處罰 第2部分 並購重組與借殼實務 第6章 並購重組制度、策略盡調及方案設計等實務 6.1 常規疑難23問 6.1.1 並購重組概念模式與作用風險 6.1.2 並購重組戰略、策略與盡職調查 6.1.3 並購重組交易方案步驟、原則與內容 6.1.4 資產評估、支付方式與過渡期安排 6.2 典型實戰8例 6.2.1 橫向並購 6.2.2 縱向並購 6.2.3 混合並購 6.2.4 境外並購重組 第7章 收購實務：謀劃、流程要事與操作 7.1 常規疑難19問 7.1.1 收購概念制度、分類與主體 7.1.2 收購人、中介及信息披露、限售與監管 7.1.3 股份權益變動及要求與操作 7.1.4 要約收購流程、要求注意及競爭要約 7.2 典型實戰17例 7.2.1 持續觸發、一致行動人權益與內幕知情人 7.2.2 收購評估定價、關聯交易與限制性業務植入 7.2.3 收購後業績大增、持續經營與曲線上市 7.2.4 板內、溢價的收購與權益披露 7.2.5 行權披露、大額買賣與操縱市場等違規 第8章 重大資產重組流程、事項操作與重點等實務 8.1 常規疑難29問 8.1.1 概念制度、情況條件與中介注意 8.1.2 鋻別、兩種類型及流程 8.1.3 申請暫停（恢復）轉讓、保密性與內幕人要求等 8.1.4 董事會、股東會審議及各階段信息披露等 8.1.5 預案、報告書及其變更與資產評估要求操作 8.1.6 審查核準、備案與交易雙方責任及其股份限售 8.2 典型實戰13例 8.2.1 判斷、募集人數確認與實質性條件 8.2.2 過渡期損益、配套融資與申請暫停轉讓違規 8.2.3 實際控制人變更、資產注入與中概股回歸 8.2.4 發行股份、現金支付及特殊資產與產業布局 第9章 借殼政策、事項與操作關鍵 9.1 常規疑難9問 9.1.1 狹義與廣義內涵與如何規避狹義借殼 9.1.2 監管態度、標準與意義 9.1.3 借殼模式、方案設計與法律問題 9.2 典型實戰9例 9.2.1 股權收購借殼 9.2.2 定向增發借殼 9.2.3 其他借殼方式 第3部分 投資者關繫、路演與危機管理 0章 投資者關繫所涉重要事項、環節與操作 10.1 常規疑難27問 10.1.1 內涵拓展、原則目標與價值作用 10.1.2 新時期環境轉換升級與發展方向 10.1.3 工作職責、建議與常規工作 10.1.4 渠道溝通與平臺建設 10.1.5 會務溝通及活動內容及操作 10.1.6 與企業成長階段匹配11類資本與機構關繫 10.2 典型實戰14例 10.2.1 信息不對稱、專業認證與滾動計劃 10.2.2 股價波動、企業跟蹤與投資者身份 10.2.3 天使投資、風險投資與私募投資 10.2.4 重振資本、管理層收購與杠杠收購 10.2.5 信托夾層資本與小IPO資本融資關繫 1章 路演必備知識、環節與要事操作等實務 11.1 常規疑難17問 11.1.1 近年來的市場亂像與監管 11.1.2 概念分類、形式好處與參與者 11.1.3 路演內容、準備與服務操作 11.1.4 線上路演及操作 11.1.5 反向路演、預路演與境外路演 11.2 典型實戰4例 11.2.1 定增路演與海外路演 11.2.2 集中路演與違規處罰 2章 危機管理意識、事項操作與實戰技能 12.1 常規疑難24問 12.1.1 危機概念、特點與類型 12.1.2 危機引發、連鎖反應及其管理小組與原則 12.1.3 危機管理4大階段及操作 12.1.4 危機管理的八大策略 12.1.5 7類群體危機公關技能 12.2 典型實戰18例 12.2.1 危機公關對企業、個人與品牌影響 12.2.2 積極應對與危機管理的效果 12.2.3 態度、策略不同，結果大相徑庭 12.2.4 傲慢、偏執與掩蓋及重大損失 12.2.5 如何詳盡分析與處理危機事件