了得網管理_薩班斯法案內部控制與公司治理效率--基於中國赴美上市公司的實證檢驗

安然、世通等一繫列嚴重摧殘投資者心靈、打擊投資者信心的會計經濟犯罪丑聞案件的爆發，促使美國國會在2002年7月通過了(2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002，後簡稱薩班斯法案)，以達到保護投資者的目的。薩班斯法案明確要求赴美上市公司必須建立有效的內部控制體繫，管理層要對其有效性作出聲明，審計師要對公司內部控制的有效性作出鋻證。薩班斯法案自2002年頒布實施至今，是否如立法時所預期的那樣，公司內部控制、治理效率得到提高，公司經理人代理成本得以降低，大股東對中小股東的隧道行為有所收斂？這些問題一直困擾著企業界領導和監管機構的官員。學術界對以上問題的反應尚不一致。有些學者認為，薩班斯法案包含了最徹底的方法來完善企業的公司治理、財務報告、審計等功能，為資本市場和上市公司帶來了積極效應。然而，也有些學者對此持消極態度，懷疑薩班斯法案的有效性。他們認為，建立內部控制體繫給上市公司帶來了巨額成本，超越了市場自我調控的機制，而且沒有直接影響和改進內部控制和公司治理效率。迄今為止，薩班斯法案已經實施了7年多。澄清薩班斯法案對企業公司治理效率提高的作用以及驗證境外上市的“法律捆綁”效應，便成為本書的寫作動機。本書從三個方面驗證了薩班斯法案的法律捆綁效應以及對提高公司治理效率的促進作用：一是薩班斯法案要求公司建立內部控制，是否確保了內部控制有效並降低了經理人的代理成本；二是薩班斯法案如何降低或抑制大股東對中小股東的隧道行為；三是薩班斯法案最終是否達到了提升企業績效的目的。本書采用規範理論分析和實證回歸分析的研究方法，考察薩班斯法案頒布前後經理人的代理成本、大股東對中小股東的隧道行為以及企業的績效。首先，運用規範研究方法闡述內部控制、公司治理理論以及法律捆綁效應。隨後，運用多元線性回歸分析以及Tobit模型提煉研究假設，並選用國內同行業規模類似的上市公司作為赴美上市公司的控制樣本，以2000至 2005年赴美上市公司為分析樣本，對薩班斯法案在降低經理人代理成本、抑制大股東的隧道行為以及提升企業績效三方面的成效進行計量檢驗。把上市的公司分為僅在國內上市的公司和同時在美國和內地A股上市的公司，以管理費用率和總資產周轉率度量經理入代理成本，以第一大股東持股比例、第2～5大股東持股比例之和、股東大會出席率、關於董事長是否兼任總經理的虛擬變量、每年董事會會議次數、外部董事比例、是否設置審計委員會、金額最高的前三名高管的報酬總額以及由其構成的公司治理綜合指數來度量公司內部治理水平，以關聯交易和控股股東資金占用度量控股股東的隧道行為，以淨資產收益率和總資產收益率衡量企業的績效，分別運用單變量和多變量分析方法，考察薩班斯法案對公司治理效率的影響以及上市地對外國公司的法律捆綁效應。在薩班斯法案對經理人代理成本影響方面，本書發現：第一，薩班斯法案頒布後，由於赴美上市公司受到法律硬性捆綁，與非赴美上市公司相比，確保了內部控制設計的建立並使之運行有效，加大了管理層違規操作的難度和違規操作的責任成本，因此，管理層減少了違規操作的動機；第二，薩班斯法案頒布後，與非赴美上市公司相比，赴美上市公司的信息透明度更高，公司管理層更加致力於提升經營管理水平，提升公司治理效率。綜合而言，基於境外上市的捆綁假設以及外部治理效應，遵循薩班斯法案的赴美上市公司，其經理人代理行為的改善程度顯著高於非赴美上市公司。在薩班斯法案抑制大股東的隧道行為方面，本書從理論與實證的角度證實了薩班斯法案的頒布能有效地抑制控股股東運用關聯交易“掏空”上市公司的行為，使得上市公司和控股股東之間的商品和勞務交易、資產與股權交易、為母公司提供資金、為母公司提供擔保和抵押以及控股股東的資金占用等行為顯著降低，這為法律捆綁理論假設、投資者保護理論以及“法與金融學”理論提供了有效的實證檢驗數據。在薩班斯法案提升企業績效方面，本書研究發現：第一，薩班斯法案頒布後，與非赴美上市公司相比，赴美上市公司在完善法人結構治理方面，從第一大股東持股比例、第2～5大股東持股比例之和、股東大會出席率、董事長與公司總裁二職兼任(虛擬變量)、每年董事會會議次數、外部董事比例、審計委員會的設立(虛擬變量)以及由此而構成的綜合指數看，法案頒布前後公司治理水平的差異顯著，並具有穩健性。第二，通過充分發揮法律捆綁效應，薩班斯法案能夠提高公司治理效率，從而可以在控制公司規模、行業影響因素的情況下，提升企業績效。總體來看，本書為薩班斯法案對公司治理效率的影響提供了理論解釋和經驗證據。一方面，通過規範公司治理，以及確保內部控制體繫設計與運行的有效性，減少了經理人代理成本和大股東的隧道挖掘行為，提高了資源使用效率和公司治理效率，最終促進了企業績效的提升。在理論上，本書重新詮釋了法律對上市地公司的捆綁效應問題。通過構建多元經濟計量模型，驗證了隨著上市地對上市公司監管的更加嚴格，經理人的責任成本加大，因而違規動機和違規操作會得以收斂。另一方面，大股東的隧道行為也得到了抑制，從而降低了代理成本，提高了公司的治理效率。同時，也說明薩班斯法案的頒布能有效地抑制控股股東通過一繫列關聯交易“掏空”上市，公司的行為，使得上市公司和控股股東之間的商品和勞務交易、資產與股權交易、為母公司提供資金、為母公司擔保和抵押以及控股股東的資金占用等行為顯著降低。這就為捆綁理論假設、投資者保護理論以及“法與金融學 ” 理論提供了有效的實證檢驗數據。本書的創新之處在於：首先，本書研究發現，薩班斯法案的頒布，通過法律的捆綁效應，影響了在美國上市公司的治理效率。本書以中國赴美上市公司為研究樣本，以境內上市公司為配對分析對像，對比治理效率的顯著變化程度，檢驗薩班斯法案的頒布有沒有達到預期的效果以及政策的經濟後果。這就為我國資本市場證券監管制度的改革指明了方向，為最近興起的“法與金融學”的研究提供了有益的證據。其次，本書從一個全新的視角，即從薩班斯法案要求在美上市公司設計和運行有效的內部控制體繫，從而改善公司治理這個角度，對當前的熱點研究話題——控股股東利用公司治理“掏空”上市公司的研究提供了有益補充。具體體現在：第一，有效的內部控制和完善的公司治理結構加大了經濟資源在內部人與外部投資者之間轉移的難度，有助於降低經理人的代理成本。第二，本書研究發現，基於境外上市捆綁假設和外部治理效應，薩班斯法案的遵循，使得赴美上市公司大大減少了大股東占用上市公司資金和關聯交易，其成效顯著高於非赴美上市公司，能有效抑制控股股東利用公司治理“掏空”上市公司，這也為最近興起的“法與金融學”研究提供了有益的補充。再次，本書研究發現，薩班斯法案頒布後，投資者在法律上受到了更強的保護，公司外部和內部治理水平均得到了很大的改善，進而有效地改善了企業績效，為LLSV(1997)、Dyek(2001)關於投資者保護強弱對企業績效影響的理論提供了有益的證據。為了反映企業績效的提升是否是由公司治理帶來的，本書在設置是否赴美上市、薩班斯法案頒布前後的年份以及對二者進行交互計量分析的基礎上，加入了公司治理變量，結果發現，這對3個指標的繫數均產生了影響，充分驗證了境外上市的外部治理效應，為公司治理水平提升和有效地促進企業績效的提升提供了重要依據。最後，考慮到公司治理的潛在內生性問題，本書在實證分析的過程中，通過加入遺漏重要變量等方法，盡可能控制潛在的內生性問題，使得本書的結論具有更高的穩健性。總之，本書提供了薩班斯法案影響公司治理效率的理論解釋與經驗證據。薩班斯法案的遵循，要求赴美上市公司通過建立內部控制體繫以及完善公司治理條款，其結果是提高了公司的治理效率，進而促進了企業績效的改善。

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