劉震國主編的《上市公司重大資產重組疑難實例解析》所述的並購既包括上市公司作為收購主體收購相關資產，亦包括其他主體收購上市公司，故內容將涉及上市公司的重大資產重組、發行股份購買資產、非公開發行、收購上市公司及借殼等,內容偏重實際操作，通過典型疑難實例的分析，提供策略及方法的指導。

上市公司並購重組一直是資本市場除IPO外最為 重要的資本及資源配置手段之一，近來並購市場湧現 出一批典型及操作手法創新的案例。該等案例一方面 不斷拓寬法律規定的外延，另一方面也在試探著監管 機構的監管底線，多數案例實現了博弈的共贏。上市 公司並購重組是促進資本市場優化資源配置功能的重 要體現，通常主要通過《上市公司重大資產重組管理 辦法》的重組、《上市公司收購管理辦法》的收購以 及《上市公司證券發行管理辦法》的證券發行來實現 ，而這三者是可以協同的有機整體。劉震國主編的《 上市公司重大資產重組疑難實例解析》以近兩年來的 最新並購重組案例為藍本，分析該等案例操作的基本 思路、成功做法及可借鋻之處，有很強的專業性、創 新性和實用性。

第一章 並購主體篇
（一）收購人的間接大股東遭受刑事處罰，解釋其並非收購人的實際控制人，收購上市公司
【案例1-1-1】創維RGB2013年借殼華潤錦華（000810）
（二）收購人遭受刑事處罰，*近5年亦受過行政處罰（且與證券市場明顯有關），解釋並非真正意義上的上市公司收購，成功收購上市公司
【案例1-2-1】梁偉東2013年收購美達股份（000782）
（三）收購人的實際控制人為工會，證監會持續反饋，將工會持有的股權捐贈給慈善機構，解決工會直接持股問題
【案例1-3-1】渤海租賃（000415）2011借殼及2013年重組
（四）上市公司重組交易對方之一被弔銷營業執照，合理解釋過關
【案例1-4-1】粵傳媒（002181）2014年重組
第二章 並購標的篇
（一）重組標的為股份公司，且存在董事、**管理人員持股，將股份公司整體變*為有限責任公司，一次完成收購
【案例2-1-1】華邦穎泰（002004）2013年重組
【案例2-1-2】長城影視借殼江蘇宏寶（002071）
（二）重組標的涉及重大訴訟、借殼中**例募集資金用於補充流動資金的，重組對方中的某一方因特殊身份涉嫌違反《公務員法》
【案例2-2-1】吉安集團2013年借殼山鷹紙業（600567）
（三）重組標的資產為民政部登記的教育資產，被認定為非經營性資產，之後標的資產登記機關變為工商部門，解釋變*為經營資產，修訂後的方案獲得通過
【案例2-3-1】新南洋（600661）2013年重組收購民辦學校
（四）重組審核期間標的資產業績發生變化，補開股東大會過關
【案例2-4-1】華澤鈷鎳（000693，原名S*ST聚友）2012年重組
（五）停牌後標的公司發生股權轉讓，多因稅收籌劃
【案例2-5-1】天壕節能（300332）2015年重組
【案例2-5-2】朗瑪信息（300288）2014年重組
【案例2-5-3】華聞傳媒（000793）2014年重組
第三章 並購價格篇
（一）並購重組前一年內標的資產三次股權轉讓價格相差巨大
【案例3-1-1】禾盛新材（002290）收購金英馬影視
（二）標的公司被並購前小股東低價退出，後提出撤銷股權轉讓
【案例3-2-1】掌趣科技（300315）收購玩蟹科技及上遊信息
（三）並購重組前向標的公司管理人員及骨干員工低價轉讓股權，是否屬於股份支付
【案例3-3-1】天舟文化（300148）收購神奇時代
第四章 並購方式篇
（一）標的資產數額較大，如何操作不構成借殼
【案例4-1-1】順榮股份（002555）收購三七玩
（二）標的資產數額較大，創業板上市公司如何操作不構成借殼
【案例4-2-1】天瑞儀器（300165）收購宇星科技51%的股權
（三）再融資與重大資產重組的模糊地帶
【案例4-3-1】博盈投資（000760）非公開發行股票並以募集資金收購奧地利Steyr Motors GmbH
【案例4-3-2】菲達環保（600526）非公開發行股票並以部分募集資募資對像持有的資產
【案例4-3-3】松遼汽車（600715）非公開發行股份募集資金收購耀萊影城和都玩網絡
【案例4-3-4】京東方（000725）2013年非公開發行股票
（四）現金收購與交易對方購買上市公司股票相結合
【案例4-4-1】三湘股份（000863）收購中鷹置業
（五）新《上市公司重大資產重組管理辦法》下的純現金重組
【案例4-5-1】華信**（002018）2015年重組
第五章 盈利預測補償篇
（一）全覆蓋、全承擔的標準盈利預測補償
【案例5-1-1】華誼兄弟（300027）收購銀漢
（二）控股股東承擔盈利預測補償，一致行動人連帶保證
【案例5-2-1】宇順電子(002289）雅視科技
（三）跳出純淨利潤指標，盈利預測補償條件設置多樣化
【案例5-3-1】華誼嘉信（300071）收購東汐廣告、波釋廣告及美意互通
（四）交易對方承諾一年的盈利預測，上市公司控股股東承擔剩餘兩年的盈利預測補償義務
【案例5-4-1】星輝車模（300043）收購汕頭SK
（五）重組實施完成後，變*盈利預測的補償方式
【案例5-5-1】申龍高科（600401，現名海潤光伏）重大資產出售及以新增股份吸收合並原海潤光伏
第六章 涉外並購篇
（一）並購重組對方為境外主體
【案例6-1-1】凱諾科技（600398，後*名為海瀾之家）2013年重組：未明確是否適用《戰投辦法》規定的程序和條件，持股比例不足10%，且鎖定期僅為一年
【案例6-1-2】ST太光（000555，後*名為神州信息）2013年重組：適用《戰投辦法》規定的程序和條件，但持股比例不足10%
（二）重組標的資產涉外
【案例6-2-1】東方精工（002611）2013年重組：在境外設立子公司為主體收購境外主體持有的境外資產，並采取內保外貸的形式
【案例6-2-2】襄陽承軸（000678）2013年重組：以境外子公司設立的子公司為主體收購境外主體持有的境外資產，收購資金全部來自於境外貸款，且由上市公司控股股東承擔盈利預測補償義務
【案例6-2-3】ST得亨（600699，後*名為均勝電子）2012年重組：上市公司控股股東先收購境外資產，後由上市公司向控股股東發行股份購買該境外資產
（三）返程借殼**例
【案例6-3-1】遠東股份（000681，後*名為視覺中國）2013年重組
第七章 第三方參與並購篇
（一）財務顧問過橋融資參與
【案例7-1-1】藍色光標（300058）收購博傑廣告
（二）並購、產業基金參與並購交易
模式一：PE機構出資+上市公司或其控股股東出資+PE機構負責募集
模式二：PE機構出資+上市公司或其大股東作為單一LP出資其餘部分
第八章 轉板並購篇
（一）H股上市公司子公司分拆在A股上市**例
【案例8-1-1】ST太光（000555，後*名神州信息）2013年重組
（二）B股轉A股**例
【案例8-2-1】浙能電力（600023）2013年吸收合並東電B（900949）
附錄
上市公司重大資產重組管理辦法（2014.10.23）
上市公司收購管理辦法（2014.10.23修訂）