私募基金的募集與設立私募基金的托管私募基金的結構化產品設計私募基金的估值私募基金投資與退出私募基金的稅收

●第一講私募基金概述
一、私募基金的概念
（一）什麼是基金
（二）什麼是私募投資基金
（三）私募股權投資基金與創業投資基金
二、私募股權投資基金的起源及發展
（一）投資基金的起源
（二）私募股權投資基金的起源與發展
三、我國私募股權投資基金的發展
（一）探索與起步（1985~2005年）
（二）快速發展（2005~2012年）
（三）證監會統一監管下的規範化發展（2013年至今）
四、私募股權投資基金的類型
（一）公司型基金、合伙型基金、契約型基金
（二）母基金
（三）政府引導基金
（四）產業基金
（五）私募資產配置基金
（六）平行基金
五、私募股權基金的運作模式——“募投管退”
第二講私募股權投資基金的政府監管
一、政府管理的歷史演變過程
二、政府監管的八個主要內容
（一）對私募基金產品的基本要求
（二）對私募基金管理人的基本要求
（三）需登記備案纔能開展資金募集和投資活動
（四）面向合格投資者募集
（五）資金募集需要履行嚴格程序
（六）投資運作要求
（七）信息披露要求
（八）對私募基金服務機構的管理
三、跨境股權投資基金的政府管理
（一）外國投資者在中國境內參與設立股權投資基金
（二）股權投資基金的跨境投資
四、對創業投資基金的差異化管理
（一）符合條件的創業投資基金可按照投資額的70%抵扣應納稅所得額
（二）設立政府引導基金，拓寬創業投資基金資金來源
（三）豁免創業投資基金的國有股轉持義務
（四）“創投國十條”，進一步完善創業投資基金政策扶持體繫
（五）上市公司創業投資基金股東減持股份特別規定
五、對政府引導基金的管理
（一）政府投資基金設立管理
（二）政府投資基金的運作和風險控制
（三）政府投資基金的終止和退出
（四）政府投資基金的預算管理
（五）政府投資基金的資產管理
（六）政府出資產業投資基金的募集和登記管理
（七）政府出資產業投資基金的投資運作管理
（八）政府出資產業投資基金的績效評價管理
（九）政府出資產業投資基金行業信用建設
第三講私募股權基金的行業自律規範
一、私募基金管理人的登記要求
（一）申請機構總體性要求
（二）從業人員、營業場所、資本金及相關管理制度要求
（三）高級管理人員相關要求
（四）機構名稱及經營範圍相關要求
（五）機構出資人及實際控制人相關要求
（六）機構關聯方相關要求
（七）法律意見書相關要求
（八）中止辦理及不予登記情形
（九）私募基金管理人登記完成後應特別知悉的事項
二、私募基金產品的備案管理規定
（一）不屬於私募基金範圍的情形
（二）私募基金備案時間要求
（三）禁止剛兌、禁止資金池、禁止
（四）封閉運作規定
（五）私募股權投資基金（含FOF）特殊備案要求
（六）托管要求
三、私募基金的募集管理規定
（一）特定對像確定
（二）私募基金的推介
（三）合格投資者確認及基金合同簽署
四、私募基金投資者適當性管理
（一）總體要求
（二）投資者分類
（三）基金產品分級
（四）適當性匹配
五、私募基金管理人內控要求
六、私募基金的信息披露要求
（一）信息披露的一般規定
（二）基金募集期間的信息披露
（三）基金運作期間的信息披露
（四）信息披露的事務管理
七、私募基金從業人員管理
（一）從業資格取得
（二）從業人員管理
第四講四部門《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》對私募基金行業的影響及展望
一、“資管新規”的制定背景
（一）我國資產管理產品的種類
（二）資產管理產品主要監管法規
二、“資管新規”的主要內容
（一）對資產管理業務進行了定義
（二）對資產管理產品進行了分類
（三）統一合格投資標準
（四）對標準化債權類資產及“非標資產”進行了界定
（五）禁止“資金池”
（六）打破剛性兌付
（七）統一杠杆
（八）消除多層嵌套和通道
（九）關於人工智能投資顧問的賠償責任
三、“資管新規”展望
四、“資管新規”對私募基金的影響
（一）“資管新規”對私募基金的適用
（二）對私募基金的幾個影響
第五講私募股權投資基金的募集設立
一、私募基金形式的選擇
（一）適用的依據不同
（二）人數
（三）投資決策組織結構
（四）稅收方面的差別
二、私募基金的設立條件及流程
（一）公司型基金的設立條件及流程
（二）合伙型基金的設立條件及流程
（三）契約型基金的設立條件及流程
三、私募基金的募集程序及核心文件
（一）私募基金募集的十五個步驟
（二）各步驟涉及的核心文件及表單
第六講私募基金的托管
一、私募基金是否必須托管
二、契約型私募股權基金應當托管的邏輯
（一）私募股權投資基金沒有形成資金監管的閉環
（二）契約型股權投資基金，投資者沒有工商確權環節
三、托管行的職責與權利
第七講私募基金的投資
一、私募股權投資的一般流程
二、項目盡職調查的主要內容
(一)盡職調查的基本流程
(二)盡職調查的內容
三、股權投資的幾種估值方法
（一）相對估值法
（二）目標收益率估值法
（三）成本法
（四）清算價值法
四、投資協議主要條款解讀
（一）估值條款
（二）估值調整條款/回售權條款（對賭條款）
（三）優先清算權條款
（四）反稀釋條款
（五）優先認購權條款
（六）共同出售權條款
（七）領售權條款
（八）保護性條款
（九）股權激勵條款
（十）競業禁止條款
第八講私募基金的投後管理
一、參與投後管理的主要方式
（一）參與被投企業的股東會、董事會、監事會
（二）定期走訪企業並要求被投企業披露相關報告
（三）通過企業信用網站等關注企業涉訴及行政處罰情況
二、投後管理主要方法
（一）跟蹤與分析被投企業所在行業
（二）對被投企業經營情況的跟蹤與分析
（三）對被投企業財務數據的跟蹤與分析
三、投後管理的增值服務
（一）協助建立完善規範的公司治理框架
（二）協助建立規範的財務管理體繫
（三）為企業提供管理咨詢服務
（四）提供人纔專家等外部關繫網絡
（五）協助進行後續再融資工作
（六）協助上市及並購整合
第九講私募基金的退出
一、上市退出
（一）主板上市
（二）創業板上市
（三）科創板上市
（四）北京證券交易所上市
二、“新三板”掛牌轉讓退出
三、區域股權交易市場份額轉讓退出
四、協議轉讓退出
五、清算退出
第十講私募基金的稅收
一、中國稅種概述
（一）流轉稅類
（二）所得稅
（三）其他稅類
二、私募基金管理人及私募基金的所得稅
三、私募基金管理人及私募基金的增值稅
（一）貸款服務
（二）金融商品轉讓
第十一講私募基金結構化產品設計
一、結構化產品的相關規定
二、結構化產品的收益分配設計
（一）優先級投資者按合同設定基準收益分配，劣後級投資者分配剩餘收益
（二）優先級投資者按合同設定基準分配收益以及超過基準分配收益後按份額比例享受浮動收益，劣後級投資者分配剩餘收益
（三）優先級投資者和劣後級投資者按照“分配比例”承擔基金的收益和虧損
（四）優先級投資者按照“業績比較基準”計算收益，劣後級投資者享受剩餘收益
（五）先分配優先級投資者本金，再分配劣後級投資者本金，剩餘收益按照實繳出資比例分配
第十二講私募基金實務中的幾個法律問題
一、私募基金“保本保收益”的約定是否無效
二、私募股權投資中的“一票否決權”問題
三、私募基金的自融是否構成非法集資
四、有限合伙人的派生訴訟
（一）主體要件：派生訴訟繫有限合伙人以自己的名義提出
（二）前提要件：派生訴訟在執行事務合伙人存在怠於行使權利的情況時方能提起
（三）目的要件：提起派生訴訟是為了有限合伙企業的利益
五、托管人的責任承擔
附錄
證券投資基金常識問答
後記

本書從私募基金的概念、起源和在中國的發展歷史講起，介紹了目前私募股權投資基金的監管體繫及自律規範，然後詳細介紹了私募基金“募投管退”四個階段的操作實務，包括募集階段合規流程指引、投資估值方法、投資合同核心條款、投後管理的主要方式以及私募基金退出的主要路徑；此外，還分享了私募基金的稅收征管及私募基金結構化產品設計方法及私募基金司法實務中的幾個問題。 本書的亮點在於，既講了私募基金的歷史，又講了私募基金的監管現狀，還講了私募基金實務中的操作指引。十二講內容，詳略得當，搭建起了私募基金的整體學習框架，可以作為了解或進入私募股權基金行業的第一本專業書籍。

王鑫 著