1.本書內容豐富、文字精煉。

2.大量實際案例，頗具參考價值。

3.圖表為主，文字為輔，一目了然。

D1部分股權激勵

D一章股權激勵概論 2

1.1什麼是股權激勵 2

1.1.1股權激勵的意義 2

1.1.2股權的權能 2

1.2股權激勵的理論支持 3

1.2.1人力資本理論 3

1.2.2委托代理理論 4

1.2.3管理激勵理論 5

1.2.4不WQ契約理論 6

1.3股權激勵的激勵原理 7

1.3.1從宏觀角度看 7

1.3.2從微觀角度看 7

1.4股權激勵的價值與風險 8

1.4.1股權激勵的價值 8

1.4.2風險 8

1.5股權激勵的原則 9

1.5.1依法合規原則 9

相關鏈接持股平臺 10

1.5.2自願參與原則 11

1.5.3風險共擔原則 12

1.5.4激勵與約束相結合原則 12

1.5.5不能妨礙公司的融資和進入資本市場原則 13

1.6股權激勵成功的關鍵因素 13

1.6.1良好的企業文化 13

1.6.2公司前景及商業模式 13

1.6.3企業的管理基礎和績效考核制度 13

1.7股權激勵所涉及的法律法規 13

1.7.1股權激勵的法律依據——股權激勵合同 14

1.7.2我國股權激勵的根本方法 15



D二章股權激勵種類及利弊 16

2.1上市公司股權激勵種類及利弊 16

2.1.1股票期權激勵模式 16

2.1.2虛擬股票激勵模式 17

2.1.3股票增值權激勵模式 19

2.1.4業績股票激勵模式 19

2.1.5管理層收購激勵模式 21

2.1.6延期支付激勵模式 22

【案例】三木集團的延期支付方案 23

2.1.7儲蓄參與股票計劃激勵模式 24

2.1.8限制性股票激勵模式 24

【範本】用友軟件公司的股票期權與限制性股票結合的股權激勵方案 26

2.2非上市公司股權激勵種類及利弊 27

2.2.1股權期權激勵模式 28

2.2.2限制性股權激勵模式 29

2.2.3業績股權激勵模式 30

2.2.4股權增值權激勵模式 30



D三章股權激勵的具體操作步驟 32

3.1盡職調查 32

3.1.1正式盡職調查前的信息收集與研究 32

3.1.2盡職調查的主要內容 32

3.1.3律師股權激勵盡職調查方法 33

3.1.4律師股權激勵盡職調查項目及方法 34

3.1.5盡職調查的分析 40

【範本】股權激勵項目盡調清單（有限公司） 40

3.2設計股權激勵方案 43

3.2.1股權激勵方案的內容 43

3.2.2股權激勵方案設計原則 44

3.2.3股權激勵方案設計的步驟 44

相關鏈接股權激勵計劃考核指標 46

3.3股權激勵計劃方案、配套制度文件的起草 48

3.3.1股權激勵計劃方案及其配套制度文件的內容 48

3.3.2寫作要領說明 49

【範本】××有限公司股權激勵管理辦法 49

【範本】上市公司股權激勵協議書（限制性股權） 55

【範本】非上市公司股權激勵協議書（限制性股權） 63

【範本】業績股票激勵協議書 66

【範本】股權激勵承諾書 69

3.3.3非上市企業與上市企業股權激勵方案設計不同之處 71

3.4實施股權激勵 72

3.4.1方案報告與審批 72

3.4.2召開說明會 72

3.4.3簽署協議 73

3.4.4考核行權 73

3.4.5轉讓登記或撤銷、回購 73

3.4.6反饋與調整 73

3.5股權激勵的管理 74

3.5.1公司內部治理結構的完善 74

3.5.2股權激勵日常管理規範 74

3.5.3股權激勵信息的披露 74



D四章股權激勵方案十大要素 75

4.1定目的 75

4.1.1股權激勵的目的 75

4.1.2如何確定股權激勵的目的 76

【案例】某企業的股權激勵目的 78

4.2定股權激勵模式 78

4.2.1影響激勵模式確定的因素 78

4.2.2上市公司激勵模式的選擇因素 79

4.2.3非上市公司的股權激勵模式的選擇 80

4.2.4企業不同發展階段的激勵模式 81

【案例】華為股票激勵模式的變遷 82

【案例】某公司股權激勵模式 85

4.3定激勵計劃中的時間 85

4.3.1股權激勵計劃的有效期 86

4.3.2股權激勵計劃的授權日（授予日） 86

4.3.3股權激勵計劃的等待期 88

4.3.4股權激勵計劃的可行權日與行權窗口期 89

4.3.5股權激勵計劃的禁售期 90

【案例】某公司關於股權激勵計劃中的時間安排 90

4.4定來源 91

4.4.1上市公司的股票來源和資金來源 91

4.4.2非上市公司股權激勵的股票來源和資金來源 92

4.5定對像 93

4.5.1股權激勵對像的範圍 93

4.5.2股權激勵對像確定的原則 94

4.5.3股權激勵對像的評估 95

4.5.4不同行業股權激勵對像的確定方法 97

【案例】某企業股權激勵的對像 99

4.6定價格 101

【範本】某企業股票期權行權價格及其確定方法 101

4.7定數量 101

4.7.1數量的內涵 101

4.7.2股權激勵的總量確定 102

4.7.3股權激勵個量的確定 103

4.8定進入機制—授予條件、行權條件 104

4.8.1上市公司實施股權激勵計劃的授予條件與行權條件 104

4.8.2非上市公司股權激勵授予和行權條件 105

【案例】某企業股票期權的授予/行權的條件、行權安排 106

4.9定股權激勵的管理機制 109

4.9.1股權激勵計劃的管理機制 109

4.9.2股權激勵計劃的調整機制 110

4.9.3股票激勵計劃的修改機制 111

4.9.4股權激勵計劃的變更機制 112

4.9.5股權激勵計劃的終止機制 113

4.10定退出機制 114

4.10.1為什麼要有退出機制 114

4.10.2關於退出方式的約定 114

相關鏈接股權激勵退出約定與勞動合同法的“衝突” 114

4.10.3股權激勵回收、回購的範圍 115

4.10.4股權回購價格設置方案 115

【範本】某非上市公司股權激勵計劃 116

【範本】利潤分紅型虛擬股權激勵方案 121

【案例】華為公司股權激勵方案要素 125



D五章股權激勵中常見問題解答 128

5.1股權激勵計劃如何約定在公司章程中 128

5.1.1約定在章程中的必要性 128

5.1.2應寫進章程中的內容 128

5.2實施股權激勵計劃必須完善哪些人力資源管理制度 130

5.2.1人力資源規劃 130

5.2.2員工招聘與配置 130

5.2.3員工培訓與開發 131

5.2.4薪酬與福利 131

5.2.5績效管理 132

5.2.6勞動關繫管理 132

5.3實施股權激勵方案須完善哪些財務審計管理制度 133

5.3.1完善財務審計管理制度的必要性 133

5.3.2完善哪些財務審計管理制度 134

5.4如何確定全職任職股東退出機制 134

5.4.1鎖定期內的股權退出 134

5.4.2鎖定期後的退出 135

5.5如何確定非全職股東（投資人）的退出 135

5.6哪些員工根本不需要動用股權激勵 135

5.7如何確定單個對像的激勵額度 136

5.7.1單個對像激勵額度的確定步驟 136

5.7.2計算公式 136

5.8激勵對像達不到激勵要求時怎麼辦 137

5.9如何新增激勵員工 138

5.9.1設計未來股權激勵的計劃 138

5.9.2確定新增激勵人員的標準 138

5.10股權激勵中處理好哪些稅收問題 138

5.10.1公司股權激勵支出能否在公司成本中列支 138

5.10.2激勵對像獲得的股權激勵份額的稅收問題 139

5.11股權激勵不D，有哪些風險 139

5.11.1選錯激勵工具：易淪為“錯誤的金手銬” 139

5.11.2公平公正性缺失：易引發新的矛盾 140

5.11.3沒有約束機制：容易催生懶人 140

5.11.4激勵不足：易釣小魚，難釣大魚 140

5.12股權激勵中有哪些常見爭議點 140

5.12.1股權激勵爭議的性質 140

5.12.2對股權激勵中授予條件的司法態度 141

5.12.3股權激勵方案的效力 142

5.13離職時沒收或者強制回購激勵股權、返還分紅是否違反法律規定 143

5.14非上市企業如何確定退出機制，避免法律糾紛 143

5.14.1現金結算類激勵方式 143

5.14.2直接實股激勵方式 144

5.15制定股權激勵計劃時應規避哪些誤區 145

5.15.1誤區一：認為股權激勵J是股票期權激勵 145

5.15.2誤區二：認為股票期權計劃適用於任何行業 145

5.15.3誤區三：認為推行股權激勵可以完善公司治理結構 146

5.15.4誤區四：認為股權激勵的成本不大 147

5.15.5誤區五：設置激勵周期時都是“一刀切” 147

5.15.6誤區六：對資本市場是否有效不加考慮 148

5.15.7誤區七：忽視了經理人市場的有效性 148

5.15.8誤區八：把股權激勵D作為員工謀福利 149

5.15.9誤區九：籌集資金的幌子 149

5.15.10誤區十：以為股權激勵是企業管理工具 150



D2部分合伙人制度

D六章合伙人制度概述 152

6.1何謂合伙人制 152

6.1.1合伙制企業的合伙人制度 152

6.1.2公司制企業的合伙人制度 153

6.2合伙制的優點與局限性 153

6.2.1合伙制的優點 153

相關鏈接蔡崇信談阿裡合伙人機制：樹立道德標準避免關鍵人風險 154

6.2.2合伙制的局限性 155

6.3企業為什麼需要合伙制 155

6.3.1成功應對人纔的流失 155

6.3.2適應市場變化和主動創新的需要 158

相關鏈接平臺經濟的特征 159

6.4合伙人制的主要形態 161

6.4.1股份合伙制 161

6.4.2事業合伙人 161

6.4.3業務合伙 162

【案例】永輝超市一線員工合伙人制 162



D七章事業合伙人 169

7.1何謂事業合伙人 169

7.1.1事業合伙人的定義 169

7.1.2傳統管理方式中股東、管理層、員工之間的關繫 169

7.1.3事業合伙人制中股東、管理層、員工之間的關繫 170

相關鏈接“事業合伙人”與“合伙企業”的區分 171

7.2事業合伙人的基本特點 171

7.3事業合伙人的四種模式 171

7.3.1創始人模式 171

【案例】小米雷軍：單打D鬥已經成為歷史，未來創業的趨勢將是合伙人制 171

7.3.2企業精英模式 172

【案例】阿裡的合伙人制度 172

7.3.3管理團隊模式 173

【案例】萬科的事業合伙人制 174

7.3.4全員合伙人模式 176

【案例】樂視的全員合伙制 176



D八章推進合伙人制度的基礎 178

8.1推進合伙人制的基本價值理念 178

8.1.1共識 178

8.1.2共擔 178

8.1.3共創 179

8.1.4共享 179

8.2構建新的商業文明 179

8.2.1企業家觀念要轉型 179

8.2.2戰略文明——走向生態戰略觀 180

8.2.3治理文明——對等共決的治理關繫 180

8.2.4業務文明——以客戶為中心，開放合作 180

8.2.5組織文明——“自下而上”的組織協同 181

8.2.6雇傭文明——從雇傭關繫走向合作關繫 181

8.3合伙制落地模型 181

8.3.1通過長期捆綁機制，重構人纔與資本的關繫 182

8.3.2通過“平臺化”和“生態繫統”模式，重構人纔與組織的關繫 182

【案例】京瓷的阿米巴經營 183

【案例】海爾的人單合一模式 183

8.3.3通過管理去中心化，重構人纔與上司的關繫 186

8.3.4制定合伙人選撥及退出機制，確保“誰創造誰分享”的原則 186



D九章合伙人制度設計 187

9.1如何選擇合伙人制度 187

9.1.1企業發展的三個階段 187

9.1.2不同發展階段的合伙人制選擇 189

9.2如何選擇合伙人 194

9.2.1什麼人纔是合伙人？ 194

9.2.2哪些人不應該成為公司的合伙人 195

9.2.3合伙人的選擇標準 196

9.3合伙人股權如何安排 199

9.3.1合伙企業股權分配 199

9.3.2家族企業的股份安排 200

9.3.3股份給予部分GJ人纔的安排 201

9.3.4創始人該如何與合伙人分配股權 201

相關鏈接創始人如何對公司擁有JD控制權 203

相關鏈接創始股東股權協議的特別條款 206

9.4合伙人如何分紅 209

9.4.1分紅應考慮的原則和因素 209

9.4.2分紅的模式 209

9.5合伙人如何退出 211

9.5.1合伙的時效約束 211

9.5.2合伙人退出的不同情況應對 211

9.5.3合伙人退出機制中的常見問題 212

【範本】有限公司內部合伙人制度及股權激勵方案 213

【範本】房地產項目員工跟投方案 220



參考文獻 225