這一章主要是和大家分享幾個有關公司章程糾紛的案例，這些基本上都是我在給企業或者是企業的主管部門服務時處理過或者接受過咨詢的案例。這些案例中的主體，有的向我咨詢後，妥善地解決了問題，有的卻沒能解決。給大家分享這些案例，是為了提醒那些還沒有出現問題和糾紛的公司及時審查一下自己公司的章程，避免以後出現了問題卻解決不了，導致出現跟案例中一樣的情況。 法定代表人無法變更 一家房地產開發有限責任公司A，股東是李雷和韓梅梅，注冊資本是1000萬。李雷認繳出資為500萬、持股比例為50%，韓梅梅認繳出資為500萬、持股比例為50%；李雷擔任公司的執行董事、經理，韓梅梅擔任公司的監事；公司的章程約定公司的法定代表人由公司的執行董事擔任。李雷涉嫌挪用資金罪被機關逮捕，已經無法履行法定代表人的職責，也喪失了擔任法定代表人的資格。韓梅梅便想要變更公司的法定代表人，想由自己擔任，但是李雷不同意。韓梅梅找到了公司登記機關想要解決這個問題，但是公司登記機關也沒有辦法給她變更，因為缺少股東會的決議和公司的申請。韓梅梅找到律師咨詢，律師也沒能提供有效的解決方案。因為公司法沒有變更法定代表人的約定，而他們的公司章程也沒有變更法定代表人的規定。因此，這家公司想要變更公司的法定代表人，僅僅需要變更公司的執行董事即可。但是變更公司的執行董事應該屬於股東的職權，股東會裡李雷持股達到了50%，而在雙方之間無法形成一致意見時，也就無法形成有效的股東會決議。所以，雖然李雷喪失了擔任公司法定代表人的資格，但是因為A公司無法形成有效的股東會決議，產生不了新的執行董事，也就更換不了A公司的法定代表人。 股東會的特殊表決事項隨意添加 一家房地產開發有限責任公司A，股東是李雷和韓梅梅，注冊資本是1000萬，李雷認繳出資為500萬、持股比例為50%，韓梅梅認繳出資為500萬、持股比例為50%。李雷擔任公司的執行董事、經理，韓梅梅擔任公司的監事，公司的章程約定公司的法定代表人由公司的執行董事李雷擔任，為了保護李雷的創始股東的地位，專門在公司章程裡行了特殊約定：變更公司的法定代表人必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。後來，A公司在經營過程中，因為融資需要引入了第三方投資者李明，然後各方的持股比例分別為李雷34%、韓梅梅33%、李明33%。在後來的經營過程中，韓梅梅和李明認為李雷的經營能力有限，還經常以權謀私，公司裡面100名員工，97名都是李雷的親戚。所以，二人準備免去李雷的法定代表人身份。三人召開了股東會，形成了以李雷反對，韓梅梅和李明同意的股東會決議。李明和韓梅梅拿著股東會決議去公司登記部門變更登記，但是被拒絕了，理由是他們的股東會決議不符合公司章程的約定。直到現在，僵持了半年多也沒能變更公司的法定代表人。 小股東影響大決策 李雷本身是一個小開發商，有一定的開發經驗，但是資金實力有限；韓梅梅是一個從國企離職的高管，有一定的融資渠道。二人準備開發一個項目，便準備成立一家房地產開發有限責任公司，本來股東就應該是李雷和韓梅梅，但是他們在一些外圍關繫面不擅長或者說資源不夠用，正好李明有這方面的資源，這對李雷和韓梅梅而言是一個明顯的補充，三人形成了優勢互補的狀態。於是這家房地產開發公司取名為名為A，股東就是李雷、韓梅梅和李明三人，注冊資本是 …… | 
