萬科之爭的意義與遺憾（代序）

萬科股權與控制權之爭升級以後，不少人問我同一個問題：你作為一個別人眼中事業有成、家庭幸福的知名經濟學家，為什麼要蹚這一攤渾水，卷入這樣一場混戰，引起諸多爭論和謾罵不說，還冒著聲譽被詆毀、人身受威脅的風險。如若沒有很大利益在其中，這樣做是為什麼？值得嗎？

是啊，事過之後，出差歸國的家人就問過我當時是為何拍案而起，我也曾問過自己。說為國為民，萬科之爭的起因並不大，也撥不到那個高度。說為利益，我當萬科的獨董5年多了，既從來沒有拿一分薪酬，也與之毫無利益瓜葛。同時有明確規定獨董任期不能超過兩屆，我那時也就隻差大半年屆滿回家，確實並無所求。說為名聲，萬科之戰最激烈的時日，我慘戰於一線、傷痕累累，被人一時戲為網紅，當形勢漸漸明朗，我的許多意見也逐漸變為現實時，我卻自然轉向需要坐冷板凳的理論性研究，淡出公眾視野。到底是什麼讓我這個平時還算沉穩也早不年輕的人，在萬科風雨飄搖之際“路見不平一聲吼”呢？

確實，想來想去，起因還就是一個“不平”。而且這個不平最初僅僅是因華潤而起。

其實，萬科股權控制權之爭發生開始的近一年中，我除了對萬科的公司治理模式表示肯定、對高杠杆資金收購表示疑問、對王石的某些言行提出批評之外，並沒有發表什麼有傾向性的意見。直到2016年6月17日的萬科董事會上，華潤方面在3月的股東大會上引入深圳地鐵的重大資產重組已投下贊成票後，突然堅決反對深圳地鐵進入的重組預案，讓我大為驚訝，也很不理解。其會後高調聲明質疑董事會決議的合法性，更是有違央企行事的常規。華潤作為萬科的原第一大股東，在遇到他人頻頻舉牌、意欲強行奪取萬科的控制權時，正常的反應是全力阻擊。以華潤作為主力央企的實力和影響，這本來並非難事。但華潤其間除了隻做了一次像征性的增持外，一直沒有任何實際動作，反而在態度含糊和長期拖延後，要萬科管理層接受寶能已成為第一大股東的現實。其實華潤如果真歡迎寶能入主，隻要能說清其對公司發展確有好處的道理，也不是不可以，同樣可能獲得董事會多數包括獨立董事的支持。但華潤對寶能不斷舉牌態度曖昧，而一旦聽說別人要進入，就又堅稱自己仍要當第一大股東。特別是對萬科管理層引入深圳地方國資即深圳地鐵集團的努力，令人費解地百般阻擾，甚至不惜以董事會的分裂和萬科及華潤自身的形像受損將分歧公之於眾。這種不與敵意舉牌者爭奪、非與深圳地鐵爭第一大股東的事，確實讓人費解。身為經濟學研究者，又恰在此時為萬科獨立董事，這時自然不能當個花瓶，而要仗義執言，責疑大股東行為的不合邏輯與缺乏正當合理性。

當然，接下來發生的事情，更讓人匪夷所思。早已落為差距很大的二股東華潤為了阻擾深圳地鐵進入，不僅在6月17日董事會前專門做許多獨立董事的工作，給獨立董事的投票施加了巨大的壓力，而且在深圳地鐵重組預案通過後，還花錢委托邀請法律界大佬為其否定重組的種種做法正名背書，以致不明就裡的法律界名流事後被人責疑遭遇尷尬。6月23日深夜，寶能發出聲明，聲稱萬科已是內部人控制的企業，寶能將在萬科股東大會上否決重組預案。華潤微信公眾號隨即回應，采用了與寶能方面幾乎相同的用語。6月24日，寶能正式提議召開臨時股東大會，要求罷免萬科全體董事包括華潤派出董事和職工代表以外的全部監事。華潤卻對別人要罷免自己派出的全部董事沉默以對。6月27日，在萬科2015年股東大會上，華潤、寶能又共同否決了2015年度董事會報告和監事會報告。以致外界紛紛議論華潤寶能已經聯手，還傳出了讓華潤方面的人擔任萬科董事長的名單。