●致謝
導論
為什麼要選擇董事會服務提供商？
寫作計劃
關於將董事會服務提供商模式全球化的說明
第一部分 公司董事會
第一章 董事會簡史
公司董事會的政治起源
公司的私有化和董事會角色的變化
董事會不斷發展的現代角色
小結
第二章 董事會的職能是什麼？
現代公司董事會所扮演的角色
管理職能
服務職能
監督職能
職能交叉和分類的僵化
職能衝突
隨時間的演化
第三章 給董事會評分
公眾認知
即使按照曲線打分，董事會也是失敗的
董事會甚至連自我評分都不及格
表現出進步
但仍有改進的空間
第四章 董事會緣何失敗？
導論
時間
信息不對稱
太多的通纔
惡性激勵
董事會拒絕領導
董事會缺乏凝聚力
《薩班斯法案》將董事會鎖定在一個“一刀切”的模型中
第二部分 董事會服務提供商
第五章 董事會服務提供商的基本設想
導論
董事會服務提供商
任命和選舉
組成和功能
薪酬
責任
小結
第六章 董事會服務提供商如何解決現代公司治理問題
管理霸權理論
階級霸權理論
資源依賴理論
利益相關者理論
管家理論
代理理論
小結
第七章 以激勵推廣董事會服務提供商制度
薪酬激勵
基於責任的激勵措施
聲譽激勵
受市場力量影響
可度量性
第三部分 法律問題
第八章 董事會服務提供商與法律
董事會服務提供商在美國聯邦及州法律下的法律障礙
其他國家的法律
修改法律的理由
第九章 董事會服務提供商和新興的聯邦公司法
董事獨立性
董事會服務提供商與分設首席執行官/董事長職位
審計委員會
第404條中的內部控制
薪酬委員會
提名委員會
第四部分 董事會服務提供商與公司治理前沿
第十章 董事會服務提供商與股東利用委托投票說明書提名董事機制
股東利用委托投票說明書提名董事機制的簡要概述
股東利用委托投票說明書提名董事機制與董事會服務提供商
第十一章 董事會服務提供商作為五年一度董事會選舉的替代方案
導論
五年一度選舉的提案
五年一度的選舉和董事會服務提供商
每五年選舉一次董事會服務提供商和強制輪換
小結
第十二章 後監督董事會時代中的董事會服務提供商
充分知情的董事會
董事會服務提供商作為充分知情的董事會
私募股權類比
小結
第五部分 結論性思考
第十三章 預期的反對意見
克服現狀偏差
降低的可問責性
個人服務損失
群體決策優勢的喪失
董事會服務提供商將被管理層捕獲
董事會服務提供商的激勵與股東利益不接近一致
這難道不是又一個成本更高的中介嗎？
利益衝突
第十四章 結論
索引

董事會是公司權力的中控繫統。在過去的幾十年裡，針對公司治理提出的改革建議幾乎都將矛頭指向公司的董事會。盡管這引發了無數改革，但如今的董事會仍存在顯著不足：大多數董事會不僅無法對管理層的行為進行有效的監督並為其提供戰略支持，亦無力管理日益復雜且風險日增的全球化業務。本書認為，公司董事會失敗的根源在於，它繫由一群關繫松散的兼職人員組成。因此，就像公司會雇用律師事務所、會計師事務所和咨詢公司來提供相應的專項服務一樣，本書建議，應允許公司將董事會職能外包給其他商業實體——即“董事會服務提供商”，由該外部實體來實施公司治理，以提高董事會的可問責性，並使治理更有效率。

     可以肯定的是，近年來，董事會制度有了很大的改進。現代的董事會通常比他們的前身規模更小，會議更頻繁，更獨立於管理層，擁有更多的股票以及更容易獲得信息。這些可能是好的發展（雖然我們並不能確定，因為無法憑經驗衡量良好的治理。治理不可能與運營績效分離，盡管兩者也可能是獨立的。我們將在隨後的章節中討論這個問題）。 鋻於在過去幾十年中，公司治理改革一直是頭等大事，而且幾乎提出的所有改革建議都是針對董事會的，因此沒有作出上述改進纔會令人稱奇。改革者們的主要辯題是董事會對公司事務的控制是過多、過少還是恰到好處。而次要的辯論則集中在這些議題上：董事會成員是否應獨立，應由誰任命，應如何選舉，應如何獲得薪酬，任期多長，其行為和責任的標準如何，很好的董事會規模是多少等。然而，歸根結底，所有這些辯論都回到了優化董事會治理角色的問題。 盡管這些辯等