基本信息

• 商品名稱：股東知情權理論與制度研究(以合同為視角)/經濟法文庫
• 作者：丁俊峰
• 代碼：42
• 出版社：北京大學
• ISBN號：9787301197202

其他參考信息

• 出版時間：2012-02-01
• 印刷時間：2012-02-01
• 版次：1
• 印次：1
• 開本：16開
• 包裝：平裝
• 頁數：248
• 字數：305千字

編輯推薦語

賦予股東知情權，特別是主動獲取公司信息的權利，有利於進一步增強股東的權利意識及私法精神的培育。正是基於以上認熾和判斷，丁俊峰的《股東知情權理論與制度研究(以合同為視角)》從合同“知情權”產生的根源、價值及發展歷程入手，解讀公司股東知情權的理論基礎；以股東查閱權制度為典型，分析知情權的權利屬性和基本內容，並重點探討股東知情權救濟的程序性機制。 本書適合從事相關研究工作的人員參考閱讀。

內容提要

丁俊峰的《股東知情權理論與制度研究(以合同為視角)》內容介紹：普 遍而言，公司制奉行所有權與經營權分離原則，公司的日常經營和決策權大 多掌握在董事會和經理層手中，大多數股東並不直接參與公司的經營管理。
    假如沒有相應規則要求公司經營者提供經營信息，則公司對於股東而言，就 是一個巨大的“黑盒子”。為了防止股東的投資權益遭受侵害，公司的遊戲 規則中確立了股東對公司事務進行干預的權利，如股東有權行使表決權、選 舉權、利潤分配請求權等。能行使股東權利，確保股東利益*大化的前提條 件就是獲取公司充分的信息。公司信息資源的價值性使得股東獲取信息的權 益與股東的其他權利逐步分離，股東獲取公司信息的權利取得了獨立地位。
    然而無論公司法還是公司法理論都是側重於從公司負有向股東提供信息的義 務角度而不是股東主動獲取信息的權利角度進行規範和研究。賦予股東知情 權，特別是股東主動獲取公司信息的權利，有利於進一步增強股東的權利意 識，有利於私法精神的培育。正是基於以上的認識和判斷，本書對公司股東 知情權的範圍和實現問題從理論與實踐相結合的層面進行了分析，以期探究 公司制條件下人類利益存在的結構和內心標準。
     **章，合同“知情權”產生的根源、價值及發展歷程。本章主要探討 了公法、私法劃分下的知情權具體內容，合同知情權的經濟基礎和制度形式 ，現代合同知情權理論的恩想根派、法律基礎和法律價值。從行文的邏輯上 看，**章研究的目的在於構架本書理論研究的平臺和原點。傳統的思維習 慣定勢和社會發展水平的局限，使得人們對私法上的知情權需求和權利意識 與公法上的知情權並不同步。但私法上的知情權是客觀存在的。在資源契約 化配置的社會活動中，人與人之間的交往是以契約化的交易方式進行的，進 一步而言，建立和完善私法上的知情權制度是解決契約化交易方式所產生的 信息不對稱問題的*主要的法律規制手段。本章具體列舉和分析了私法上的 知情權，特別是合同知情權制度，在進一步區分現代合同知情權制度與近代 合同知情權制度的基礎上，重點論述了現代合同知情權是合同附隨義務中信 息告知義務向信息獲取權利轉變的產物。現代合同知情權的制度價值是為了 保護信息資源占有上的弱者。
     第二章，合同關繫視角下公司股東知情權的理論基礎。本章從介紹經濟 學上的公司契約理論入手，從合同關繫視角解讀股東與股東之間、股東與公 司之間、股東與公司管理層(主要是董事)之間的法律關繫。這為我們分析問 題提供了*加廣闊的空間。合同關繫視角下，合同附隨義務(主要是信息告 知義務)在公司利害關繫人之間的必要性和表現形式是怎樣的？《股東知情 權理論與制度研究(以合同為視角)》運用信息不對稱理論闡述了股東知情權 的理論基礎，並引出了對股東知情權的權利屬性、價值的分析，得出了股東 知情權是誠實信用原則在公司法上的具體運用以及由公司信息提供義務向股 東獲取公司信息權利化轉變的結果。為了凸顯本書論述的重點，筆者將股東 信息自行取得制度作為主要研究對像，以股東查閱權為研究重點，在本章中 以股東為中心，從合同關繫視角逐一分析公司章程的性質、公司股東之間、 股東與公司之間、股東與公司經營管理層之間的法律關繫。基於上述公司利 害關繫人之間信‘息資訴配置的不平衡性，我們認為應當構建一個利益平衡 的信息傳遞法律機制。
     第三章，公司股東知情權的典型制度——股東查閱權制度。本章首先從 股東查閱權概念入手，分析了股東查閱權的權利屬性和基本內容。在此基礎 上，重點對國外富有特色的股東查閱權制度進行了比較研究，其中包括美國 公司法上的賬簿查閱權、英國公司法上的檢查人制度和日本公司法上的股東 查閱權制度。制度的移植並不能照搬照抄，本書通過對不同**政治與法律 制度環境，公司治理與經濟發展水平的分析，闡述了不同**股東查調權立 法差異性的原因。國外公司法上的股東查閱權制度並非都可以移植到我國公 司立法上來，合同視角為股東查閱權立法提供了一種普適性的方法。本書對 我國現行公司法上的股東查閱權制度進行了分析和評價。
     第四章，運用合同視角具體考察了股東查閱權制度。首先，本章論述了 合同視角的適格性問題。以公司信息提供義務為研究對像，運用合同視角描 述了股東之間、股東與公司之間以及股東與公司經營管理層之間信息提供權 利義務關繫。其次，通過合同視角對公司信息提供義務的不履行和救濟提出 解決思路。*後，就股東知情權(主要是股東查閱權)立法而言，運用合同視 角在兩個層面進行了論述：一是宏觀層面，運用經濟學交易成本理論和制度 選擇理論，闡述了股東查閱權制度選擇的基本框架和查閱權立法的基本標準 ；二是微觀層面，針對我國股東查閱權立法，對股東查閱權的制度設計和重 點問題提出了一些建議。例如，健全公司文件和記錄的保存、置備制度，增 設股份有限公司的檢查人請求權制度，闡釋了我國公司法上查閱範圍的立法 原意等。總之，合同視角對於股東查閱權立法的意義在於，實現公司參與方 之間意思自治和公司法強制性規範之間的平衡。
     第五章，公司股東知情權的典型制度——股東質詢權制度。與股東查閱 權制度的論證體繫類似，本章首先對質詢權的權利屬性和基本制度形態(股 份有限股東大會上的股東質詢權、有限責任公司的股東日常質詢權和股東大 會召開前的書面質詢制度)進行了分析。在此基礎上，重點就股東大會上股 東質詢權的制度功能和與股東大會上董事說明義務關繫進行分析。股東大會 上股東質詢權制度的比較研究是以德國法和日本法為中心展開的。在比較雙 方的差異性之後，對我國公司法完善股東質詢權制度的必要性和實施現狀進 行了分析，進而提出了進行公司法上質詢權制度設計的建議。例如，建立股 東大會前的書面質詢制度、明確股東大會上股東質詢權行使主體、答詢義務 人等。
     第六章，股東知情權救濟的程序性機制(以股東查閱權為重點)。本章首 先從理論角度明確了股東知情權訴訟的性質，將股東知情權訴訟定位為公法 上的權利。股東知情權訴訟的實體權利依據，基於訴權與實體權利的對應關 繫，本章描述了股東知情權訴訟的實體權利類型。在股東知情權訴訟程序機 制上，作者將股東知情權訴訟分為單獨股東知情權訴訟和復合股東知情權訴 訟，並提出單獨股東知情權訴訟適用特別程序的建議。基於現實經濟生活中 股東權利自救機制相對薄弱和行政干預的色彩過重，本書闡述了當前我國司 法實踐中，股東查閱權糾紛處理的基本狀況，包括立法上的不足和現實司法 審判過程中存在的問題，並對*新《公司法》司法解釋征求意見稿中股東知 情權問題進行了分析。本章還對我國股東查閱權訴訟的程序以及基本程序性 制度提出了一些觀點和建議，如建立單獨股東查閱權糾紛的特別程序，設計 檢查人選任請求權的程序制度等。
    

作者簡介

丁俊峰，男，江蘇海安人，法學博士，現為*高人民法院審判監督庭法官，曾在高校和中級法院從事法學教學和民商事審判工作。曾在**核心期刊發表學術論文十餘篇，著有《合同視角下股東知情權理論與制度研究》，與他人合著出版《民事再審程序新問題裁判標準》，參與《新民事訴訟法理解適用與實務指南》、《民事訴訟新制度研究》等書的撰寫。

目錄

導論
**章 現代合同知情權理念和制度的嬗變
**節 “知情權”的公、私權屬性
第二節 合同知情權的經濟基礎和制度形態
第三節 現代合同知情權理論的基本構想
第二章 合同視角下股東知情權的形成
**節 股東知情權理論研究視角的選擇
第二節 尋找股東知情權的合同路徑
第三節 股東知情權理論框架的初步分析
第四節 股東知情權合同視角的解讀：以信息
提供義務為中心
第三章 股東知情權之典型制度——查閱權制度研究
**節 股東查閱權基本問題研究
第二節 股東查閱權立法：以美、英、日為研究中心
第三節 國外股東查閱權立法之差異性思考
第四章 合同視角下股東查閱權的立法構建
**節 宏觀層面上股東查閱權立法選擇
第二節 合同視角下審視我國公司法查閱權制度
第五章 股東知情權之典型制度——質詢權制度研究
**節 股東質詢權基本問題研究
第二節 國外股東大會上質詢權立法——以德、日立法為研究重點
第三節 我國公司法上股東質詢權立法檢討
第六章 股東知情權的訴訟機制研究——以股東查閱權為研究重點
**節 股東知情權訴訟理論研究：信息獲取的視角
第二節 完善我國股東查閱權訴訟制度的若干建議
結束語——法律演進與移植的效果
參考文獻
後記