在過去的20年中，大多數學者關於公司治理的研究主要集中於股東與管理者或經理之間的關繫方面，這些浩瀚的文獻中往往忽略了雇員在公司治理中的角色。然而，內生於雇員本身的人力資本正在快速成為公司價值最重要的資源。並且，在美國之外，雇員在公司治理中常常具有一個顯著且正式的角色。
本書的研究則將公司治理的焦點集中於常被忽視的雇員的角色。作者分析了美國企業以及德國和日本的大公司中雇員實際參與公司治理的諸多正式和非正式的方法。通過考察法律及其制定背景，分析了雇員在企業中的角色這樣一個框架及其對公司治理的啟示。並且，揭示了雇員正式參與公司治理的德國和日本公司中，特殊的法律制度是如何以及為什麼會成為現實的，以及這些制度對企業及其競爭能力的影響。並且，同樣考慮到了雇員共享所有權的理論和實際方面的問題。

瑪格麗特•M•布萊爾（Margaret M. Blair）是布魯金斯協會高級經濟研究員和《所有權與控制：21世紀公司治理的重新思考》（Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance for the Twenty-first Century， Brookings，1995）一書的作者。

馬克•J•羅伊（Mark J. Roe）主要研究商業規制，是哥倫比亞大學法學院米爾頓•漢德勒教授和斯隆研究項目公司治理領域的主任，也是《強管理者，弱所有者：美國公司財務的政治根源》（Strong Managers, Weak Owners: The Political Roots of American Corporate Finance，Princeton，1994）一書的作者。

目 錄

導論 1………………………………………………………………………
第一部分 理論框架
第一章 為什麼總是資本雇用勞動? 17…………………………………
勞動管理型公司的定義 18………………………………………
工作激勵和監管 22………………………………………………
工人財富和信貸市場 25…………………………………………
風險厭惡和保險 29………………………………………………
資產專用性與投資激勵 32………………………………………
集體選擇和管理決策制定 37……………………………………
結論 43……………………………………………………………
第二章 企業專用型人力資本和企業理論 49……………………………
一些理論背景 50…………………………………………………
企業專用型人力資本引起的合約問題 60………………………
結論 71……………………………………………………………
第三章 工人與共同治理：政治文化的作用 76…………………………
分析問題：工人能否有效行使管理權? 77……………………
雇員行使管理權的博弈理論概述 80……………………………
政治文化的作用 83………………………………………………
共同治理制度 86…………………………………………………
公共服務的提供和公司中合作之間的配合 90…………………
適應問題 91………………………………………………………
結論 93……………………………………………………………
第四章 經過調整的權利和治理：雇員和股東之間的相互適應 99……
程式化關繫 101…………………………………………………
股東和雇員：經過調整的所有權、治理和雇傭關繫 115……
結論：平行軌跡 123……………………………………………
第二部分 德國的共同決策制
第五章 共同決策制：一個關於治理的外部性的社會政治模型 133…
德國共同決策制的演化 135……………………………………
煤鋼行業中的共同決策制（1951年） 136……………………
煤鋼共同決策制的效果 137……………………………………
1976年模式及其演化 139………………………………………
法律訴求 142……………………………………………………
共同決策制和多邊參與情況下的公司治理動態 143…………
對共同決策制效果的實證分析 146……………………………
結論 153…………………………………………………………
第六章 共同決策制和德國證券市場 157………………………………
德國的董事會 158………………………………………………
共同決策制和董事會的反應 158………………………………
證券市場與公共選擇 161………………………………………
替代 163…………………………………………………………
結論 164…………………………………………………………
第七章 共同決策制企業的市場價值 168………………………………
德國共同決策制的法律環境 170………………………………
以前對德國共同決策制法案的研究 171………………………
從案例研究中得出的新證據 174………………………………
實證結果 178……………………………………………………
從實證檢驗（利用行業數據中獲得）的新證據 182…………
總結和啟示 187…………………………………………………
第三部分 日本的公司治理
第八章 日本終身雇傭制的政治經濟學 191……………………………
終身雇傭制的動力 192…………………………………………
為什麼采取終身雇傭制? 197…………………………………
一個互補的、演進的勞動市場模型 204………………………
終身雇傭的次要經濟特征 207…………………………………
今天強調的重點 210……………………………………………
結論 213…………………………………………………………
第九章 日本的就業實踐和企業工會 223………………………………
企業工會的聯合 225……………………………………………
為什麼企業工會存在於大公司中? 231………………………
企業工會和產業中心的調整 233………………………………
企業工會和宏觀經濟調整 242…………………………………
比較分析日本的企業工會 245…………………………………
參考文獻 254……………………………………………………………………

最近這幾年，大量研究大公司控制和治理 制度的法學和金融學者，把他們的主要精力集 中在股東與管理層之間的關繫上，他們尤其關 注把管理層作為股東的最忠實代理人這一問題。 但是，很少有研究關注雇員在這種治理機制下 的角色問題。公司能否使其治理結構和雇員間 的人力資本類型變化相適應呢?某些公司治理 結構在特定的勞動力市場上是否會表現出更好 的績效，或者說這些治理結構是否優於其他的 治理結構呢?勞動力市場是否會影響理想的公 司治理結構的類型———在這種治理結構下，無 須損失生產率就可以實現並保持產業的穩定呢? 雖然人們已經普遍認為人力資本是企業的最重 要資產，但它們仍然隻被當成勞動力的一個組 成部分，而並非公司治理的一個核心要點。 雇員與公司治理 2 但是，仍然有許多引人注目的分析和政策動因，促使人們去關注為什 麼董事會的決策會影響雇員，以及為什麼雇員能影響公司治理等問題。首 先，人們通常認為人力資本在價值創造上和物質資本同等重要。對於大多 數企業來說，人力資本———思想、技能、在處理問題時需要具備的組織能 力，以及在配置資源時的快速反應能力和靈活性———比物質資本更為重要。 第二，由於受當前經濟全球化的影響，許多企業和雇員之間的激烈競爭正 在全球蔓延;並且，在不同的法律規則和社會規範下，會產生不同的雇 員—經濟企業關繫。第三，關閉企業、建立新企業或兼並企業的董事會決 議，都會影響雇員的日常生活和經濟保障，結果導致雇員為追求自身的利 益，而成為潛在的政治參與者。一旦雇員感到公司治理機制對其不利，他 們就不必像“公司博弈”中處於被動地位的“棋子”一樣采取行動，而是 直接通過合同，或通過法院和立法機構等非直接途徑，竭盡全力去改變公 司的治理制度。 影響機制 勞動力直接影響公司的治理結構，這點在美國之外的許多國家中表現 得更為明顯。在美國公司中，這些影響機制包括非正式的內部組織機構， 如工作團隊或質量環（Quality Circles）。通過這些，雇員就能參與並影響車 間的決策制定。雇員也可以組成工會、舉行罷工、尋求立法、訴諸媒體、 上法院提起訴訟、為更好的工作條件而進行個體談判或跳槽到待遇更好的 工作崗位上（有時，他們已經具備了關鍵的人力資源）。在某些情形中，他 們也可能會通過控制養老金投資基金來影響公司的決策行為。但是，雇員 在公司董事局中的代表通常是很少的。 有時，雇員會有一個比較正式的治理角色。在德國，雇員數量超過 2 000名的公司必須成立一個雙層董事會（two-tier board），在高層管理機 構或監事會中，也必須要有一半以上的席位由工人代表擔任。代表廣大車 間工人利益的工會組織，也是德國公司治理的一個強制性要求。在日本的 公司治理結構中，更多的是依賴社會規範而不是正式的法律制度。大多數 企業對一些雇員實行終身雇傭制，並讓一些高級雇員進入公司董事會中。 因此，這也有助於在公司董事會的核心決策中把雇員的利益也考慮進去。