適讀人群 ：大眾

坊間流行的雙創債，全稱即是《創新創業公司債券的探索與實踐》的主角“創新創業公司債券”。它是指符合條件的創新創業公司、創業投資公司，依照《公司法》《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》和其他法律法規及部門規章發行的公司債券。

中國證監會對於雙創債的試點，目的是為了“貫徹落實黨中央、國務院深化投融資體制改革、加快實施創新驅動發展戰略、大力推進大眾創業萬眾創新的具體舉措。”雙創債能夠發揮交易所債券市場功能、切實支持“雙創”企業融資，對於豐富公司債券發行主體結構，拓寬中小企業融資渠道，切實支持科技創新創業具有重要意義。

誰可以發雙創債？從證監會《指導意見》來看，雙創債的使用範圍主要是兩類公司：創新創業公司、創業投資公司。對於創新創業公司，債券承銷機構需要就發行人是否具有創新創業特征發表明確意見，主要參考文件包括：國家戰略性新興產業相關發展規劃、《國務院關於印發的通知》、國務院及相關部委出臺的大眾創業萬眾創新政策文件、國家及地方高新技術企業認定標準、其他創新創業相關政策文件；對於創投公司，發行債券募集的資金需專項投資於種子期、初創期、成長期的創新創業公司的股權。

創新創業公司和創業投資公司目前範圍比較廣，監管層在試點前期重點支持兩類企業發行創新創業債券：1.注冊或主要經營地在國家“雙創”示範基地、全面創新改革試驗區域、國家綜合配套改革試驗區、國家高新技術產業園區和國家自主創新示範區等創新創業資源集聚區域內的公司。這些地區雖然有部分重復，但也涵蓋了國內大部分經濟產出區域。2.已納入全國中小企業股份轉讓繫統(新三板)創新層的掛牌公司。新三板創新層有比較嚴格的準入標準，《分層管理辦法》設置了三套並行標準。目前在創新層的公司共941家。

創新創業公司債券的發行流程和普通債券並無二致，目前以新三板掛牌的公司為主。流程包括董事會預案——股東大會批準——交易所審核——發行。從目前試點發行的案例來看，發行時間可控，整個流程在3個月以內，其中龍騰光電和德品醫療從提交材料到最後發行成功僅歷時一個月。本書《創新創業公司債券的探索與實踐》尤其適合關注創新創業公司債券發行與實踐的企業家、投融資機構和經濟金融領域研究者，歡迎閱讀和斧正。

本書對創新創業公司債券的相關理論進行了繫統評述，回顧總結了海外高收益債券市場的發展經驗，繫統整理了我國創新創業公司債券推出以來的探索與實踐。

本書是國內首部研究創新創業公司債券的理論與實務的專著，既有豐富詳實的理論評述，又有細致深入的操作流程、風險控制以及典型案例，對於中小型科技企業通過創新創業公司債券進行融資，以及證券公司等中介機構開展創新創業公司債券的承銷發行，都有重要的借鋻作用。本書還對創新創業公司債券的發展提出建議，對完善相關法律法規、加強政策引導也有借鋻作用。

範力，高級經濟師，先後畢業於南京大學、香港大學，現任東吳證券股份有限公司黨委書記、董事長、總裁，江蘇省十二、十三屆人大代表，兼任江蘇省證券業協會第三屆理事會會長、江蘇省上市公司協會第二屆理事會副會長。曾獲中國證券業協會2017年優秀課題獎、多次獲評“深圳證券交易所保薦工作進步獎”、“滬、深證券交易所優秀會員代表”。近年來，東吳證券努力服務實體經濟，推進多層次市場建設。東吳證券於2012年成功發行全國首單中小企業私募債券；2016年成功發行全國首單創新創業專項企業債券、全國首批創新創業公司債券；2017年成功發行全國首批創新創業可轉換公司債券。 2016年和2017年，東吳證券連續獲得“上海證券交易所債券市場創新創業優秀參與機構”的表彰。2018年，東吳證券“全國首批創新創業公司債券”項目獲得2017年“江蘇省金融創新獎”。

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作 者 自 序

長期以來，中小企業“融資難、融資貴”問題一直是制約我國面廣量大的中小企業發展壯大的突出問題之一。究其原因，一是由於中小企業普遍規模小、固定資產少，土地房產等抵押物先天不足；二是出於控制單位貸款處理成本以及信息不對稱等因素，銀行等金融機構天然地更傾向與大型企業合作。中小企業“融資難、融資貴”也是全世界普遍存在的難題。開創“鄉村銀行”模式並獲得諾貝爾和平獎的尤努斯教授曾感慨道：你越有錢，越能貸到更多的款，如果你沒有錢，你就貸不到款。

隨著我國大力推動大眾創業、萬眾創新，為創新創業類中小企業提供有效金融支持成為政府和社會的共同關切。2015年6月國務院印發《關於大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見》，明確提出“鼓勵創業企業通過債券市場籌集資金”。在中國證監會和上海證券交易所、深圳證券交易所以及蘇州市委、市政府的鼓勵和支持下，東吳證券組織多個部門全力以赴研究探索，不斷攻堅克難，於2016年3月在上海證券交易所成功發行全國首批試點的創新創業企業公司債券，開創了創新創業公司通過債券市場實現融資的先河。2017年中國證監會創新創業公司債券《指導意見》出臺後，東吳證券又再接再厲相繼成功發行全國首批創新創業公司債券、全國首批創新創業可轉換公司債券，為創新創業公司通過債券市場籌集資金進行了有益的探索。

這一繫列首單的背後，是從無到有披荊斬棘探路的艱辛，是逢山開路、遇水搭橋的勇毅。首批試點的三單創新創業公司債券在準備發行的當口，原債券投資方突然因為特殊情況不能認購，幾乎胎死腹中。為確保債券按時順利發行，我們和蘇州銀行的高層及相關部門人員建立工作微信群，利用周末時間共同商量可行辦法，在合規的前提下高效運作，通過3天努力成功逆轉局面並按時順利發行。首單創新創業可轉換公司債券的發行過程同樣一波三折。由於市場無先例可鋻，發行人正在準備定增且已有意向性定增投資者，擔心可轉債影響定增而提出放棄。我們的項目人員心有不甘，逐一和潛在定增投資者溝通解釋、爭取支持，甚至在隻有聯繫電話、沒有確切地址的情況下第一時間乘坐凌晨兩點的綠皮火車去往杭州，以誠意爭取到與對方當面溝通的機會。

截至2017年底，滬、深交易所已發行創新創業公司債券28單，其中東吳證券發行13單，占比近一半。兩年來，我們在實踐中總結出一些成功經驗，也積累了種種走彎路的體會。我們深知，創新創業公司債券這一新生品種的發展壯大還有很長的路要走，有效緩解中小企業“融資難、融資貴”的問題需要全體同行的共同努力。我們期望通過分享我們在創新創業公司債券領域的經驗教訓，給同行一些參考的路標，共同做大創新創業公司債券的市場規模，更好地服務中小企業融資、服務實體經濟發展。

本書的出版是東吳證券在創新創業公司債券領域理論與實踐的探索與總結。因水平有限、時間倉促，書中定有諸多需完善之處，還請各界同仁批評指正。

東吳證券股份有限公司黨委書記、董事長、總裁

範力

2018年2月

目錄

第一章導論

第一節概念界定

第二節供給側改革與創新發展戰略

第三節資本市場與實體經濟

第二章創新創業公司理論評述

第一節創新創業公司的成長機制

第二節創新創業公司的績效評價

第三節創新創業公司的政府支持

第三章創新創業公司融資理論評述

第一節創新創業公司融資理論

第二節創新創業公司債券理論

第四章海外高收益債券分析

第一節美國高收益債券

第二節歐洲高收益債券

第三節亞洲高收益債券

第五章海外高收益債券的制度安排

第一節發行與交易安排

第二節投資者保護

第三節海外高收益債券的啟示

第六章我國創新創業公司債券的發展

第一節發展歷程

第二節市場特點

第三節創新創業可轉換公司債券

第七章我國創新創業公司債券的制度安排

第一節政策制定

第二節發行監管

第三節交易監管

第四節基礎設施

第五節與高收益債券的比較

第六節各地區配套政策

第八章信用風險管理工具的運用

第一節國內外信用衍生產品

第二節發展創新創業公司債券信用風險管理工具

第九章我國證券公司創新創業公司債券業務實踐

第一節業務規劃

第二節組織架構

第三節業務操作

第四節風險控制

第五節繫統建設

第六節典型案例

第十章我國創新創業公司債券的發展

第一節發展創新創業公司債券的重要意義

第二節創新創業公司債券發展中存在的問題

第三節進一步發展創新創業公司債券的相關建議

附錄1東吳證券創新創業公司債券項目花絮

一、伏泰科技發行可轉債的驚心動魄

二、龍騰光電直接融資方式的首次嘗試

三、瑞力基金投資新模式：私募可轉債

四、投行員工心目中的創新創業公司債券

附錄2

《中國證監會關於開展創新創業公司債券試點的指導意見》

附錄3

上海證券交易所《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則（試行）》

附錄4

深圳證券交易所《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則（試行）》

附錄5

蘇州市人民政府《關於進一步促進金融支持制造業企業的工作意見》

附錄6

國家高新技術產業開發區、大眾創業萬眾創新示範基地、國家自主創新示範區

一、國家高新技術產業開發區

二、大眾創業萬眾創新示範基地

三、國家自主創新示範區

參考文獻

後記

發展創新創業公司債券

提升資本市場服務實體經濟能力

今年是改革開放40周年,我國資本市場作為社會主義市場經濟最有活力和效率的一環,既是改革開放的產物，同時也是改革開放事業的重要組成部分。習近平總書記深刻指出,發展資本市場是中國的改革方向。黨的十九大明確提出,要深化金融體制改革，增強金融服務實體經濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發展。2017年全國金融工作會議也指出，要把發展直接融資放在重要位置，形成融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到更好保護的多層次資本市場體繫。這為新時代我國資本市場的改革發展指明了方向、規劃了道路。

近年來,中國證監會認真貫徹落實以習近平同志為核心的黨中央關於資本市場的決策部署，堅持穩中求進工作總基調，堅定不移地貫徹新發展理念和以人民為中心的發展思想，牢記服務實體經濟的根本方向和保護投資者合法權益、維護市場公平的監管使命,通過深化多層次市場體繫改革、扎實推進“四梁八柱”性質改革、穩妥推進資本市場雙向開放、大力推進依法全面從嚴監管、主動服務國家戰略等多項重大舉措，不斷強化依法全面從嚴監管，努力實現資本市場穩健運行,支持供給側結構性改革和經濟社會發展大局。

債券市場是資本市場的重要組成部分，並在大國崛起中發揮重要作用。近二十年來，我國債券市場取得較快發展，規模迅速擴大，品種日益豐富，市場體繫和基礎設施不斷完善。截至2017年底，我國債券市場餘額達75.0，其中政府債券27.6，金融債券26.8，公司信用類債券餘額18.4，資產證券化產品1.9。債券市場規模是同期滬深股市總市值的132%，債券市場已成為政府、金融機構和企業的重要融資渠道，在服務實體經濟、有效配置金融資源、完善貨幣政策傳導和推動對外開放等方面發揮了不可或缺的重要作用。

經過充分市場調研和前期試點，中國證監會於2017年7月正式發布了《中國證監會關於開展創新創業公司債券試點的指導意見》，為創新創業公司債券的發展提供了有力的政策保障。2017年9月，滬、深交易所分別會同全國中小企業股份轉讓繫統公司、中國證券登記結算有限責任公司發布了《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則（試行）》，我國創新創業公司債券的制度建設日趨完善。

創新創業公司債券的推出，得到了社會廣泛關注和支持，蘇州、深圳、北京等地方政府出臺了專門的扶持政策，助力創新創業公司打開了新的融資渠道。截至2017年底，滬、深交易所共計發行28單創新創業公司債券，總規模近，發行人絕大多數為中小型創新創業公司。

東吳證券堅持服務實體經濟，積極履行社會責任，努力推進創新創業公司債券的探索與實踐，並將項目發行過程中積累的經驗及時總結歸納，相信這將有利於我國創新創業公司債券的發展和完善，進一步提升我國資本市場服務實體經濟的能力。

不忘初心，牢記使命。全面貫徹黨的十九大精神，建設完善多層次資本市場體繫，需要更多證券公司和中介機構做有擔當的探索者和實踐者。

中國證券監督管理委員會副主席

李超

2018年2月