●第一章 攜手共舞——中國上市公司並購投資概述
導讀
第一節 並購重組主要內容
一、估值定價確定
二、支付方式安排
三、業績承諾及補償安排
四、融資安排
第二節 投資並購成功的六大原則
一、投資並購的核心
二、投資並購的三個階段
三、投資並購的三大能力
四、投資並購的六大原則
結語
第二章 管理控制原則——戰略能力的綜合體現
導讀
第一節 管理控制概念與內容
一、管理控制的概念
二、管理控制的重要性
三、並購過程中的管理控制
第二節 並購管控要點之一:估值與定價
一、標的公司的估值定價
二、標的公司估值定價的影響因素
三、標的公司估值定價的最終確定
四、審核中關於估值定價的重點關注問題
五、相關案例:露笑科技
六、實操建議
第三節 並購管控要點之二:支付方式的選擇
一、並購支付方式
二、選擇支付方式需要考慮的因素
第四節 並購管控要點之三:股份鎖定期的設計與安排
一、關於鎖定期的法律規定
二、法規解讀及審核重點問題
三、實操中主要鎖定安排
第五節 並購管控要點之四:交易完成後我方公司管控
一、並購中控制權過渡風險
二、交易完成後的公司管控
第六節 管理控制實踐案例
一、文化長城並購子公司接連失控
二、長江醫藥並購華信制藥失控
結語
第三章 理性融資原則——交易成功的內在驅動
導讀
第一節 中國融資規則發展與演變歷程
一、並購重組配套融資相關規範性文件
二、並購重組配套融資發展演變歷程
第二節 並購融資的方式與特征
……
第四章 業績目標合理原則——對賭協議的平衡藝術
第五章 利益分配公平原則——團隊前行的核心保障
第六章 便於分拆原則——提升企業價值的重要路徑
第七章 稅收優化原則——並購收益的必要選擇
第八章 凡是過往,皆為序章
附:楊仁貴應用金融博士論文
參考文獻
並購作為公司金融的終極體現形式,是公司最重要的戰略交易。並購重組能夠從根本上改變一個公司,對公司興衰周期產生強烈的衝擊,可以使處於價值流出階段的行業向價值穩定和價值流入階段轉變,從而實現轉型升級和產業突圍。然而,並購重組並非一件容易的事!並購重組具有明顯的多學科特性,涉及金融、經濟學、戰略管理、法律、稅務以及公司治理等諸多領域的知識;並購實務的流程也非常復雜,並購決策、盡職調查、估值、談判、交易結構設計、融資安排、支付方式設計、整合,任何一個環節都不能出錯,否則精心設計的交易就會無功而返;並購重組同時也是一次對買賣雙方的股東、管理層和員工的利益平衡,觸動利益比觸動靈魂更難,任何一點疏忽都會前功盡棄。本書基於作者多年並購重組經驗,重點關注買方企業家的訴求,同時兼顧賣方企業創始人的訴求,提出了並購重組的六大原則,以並購重組的全過程視角闡述了有效推動並購重組實施的關鍵問題。