●緒論微觀規範視域中的利益衡量
視域一上市公司收購中利益衡量之微觀規範
第1章上市公司收購中利益衡量之微觀規範進路
1.1上市公司收購中利益衝突之類型化
1.1.1上市公司收購中的微觀利益
1.1.2微觀利益衝突之類型化
1.2利益衡量之微觀規範必要性
第2章強勢主體的利益衡量之微觀規範
2.1上市公司收購中的利益主體
2.2高管與控制股東在收購中的強勢地位
2.2.1高管的強勢地位之微觀規範
2.2.2控制股東的強勢地位之微觀規範
2.3信義義務之微觀規範
2.3.1信義義務中的利益衡量的微觀規範
2.3.2高管的信義義務之微觀規範
2.3.3控制股東信義義務之微觀規範
2.4違信責任中的微觀規範
2.5信義義務之規範初衷
第3章弱勢主體的利益衡量之微觀規範
3.1中小股東之微觀規範
3.2中小股東權益之微觀解構
3.3微觀的中小股東權利配置與救濟
3.3.1異議股東的股份收買請求權之微觀規範
3.3.2強制收購請求權之微觀規範
3.3.3股東訴權之微觀規範安排
3.4其他利益主體的權利配置之微觀規範
3.4.1利益視域中的利益相關者
3.4.2債權人之微觀規範
3.4.3職工權利之微觀規範
3.5公司乃利益之束
第4章要約收購利益衡量之微觀規範
4.1信息披露之微觀規範
4.1.1信息披露之價值取向和立法現狀
4.1.2信息披露主體之微觀規範
4.1.3信息披露內容之微觀規範
4.2強制要約之微觀規範
4.2.1觸發點之微觀規範
4.2.2豁免與強制之微觀規範
4.3懸浮的規範
第5章協議收購中利益衡量之微觀規範
5.1控制權轉移之微觀規範視域
5.1.1控制權界定
5.1.2信息披露規則之微觀規範
5.1.3控制股東的責任制度與微觀規範安排
5.2國有股轉讓的利益衡量之微觀規範
5.2.1國有股轉讓定價機制之微觀規範
5.2.2國有資產評估之微觀規範
5.2.3上市公司管理層收購之微觀規範
5.3溢價款的歸屬利益衡量之微觀規範
5.3.1支持分享理論之微觀規範
5.3.2放松管制理論之微觀規範
5.4超越微觀規範：協議轉讓的充分發育與企業家市場的養成
第6章反收購規則的利益衡量之微觀規範
6.1友好收購和敵意收購
6.2反收購制度之微觀規範配置
6.3反收購對目標公司利益的影響
6.4反收購制度利弊之微觀規範解構
6.5立法模式選擇的利益衡量之微觀規範
6.5.1董事會決定模式
6.5.2股東大會決定模式
6.5.3兩種模式利益衡量之微觀規範解構
6.6毒丸計劃之利益衡量的微觀規範
6.7反收購立法之微觀規範
視域一結語：狙擊目標：公司控制權
視域二關聯交易中利益衡量之微觀規範
第7章利益衝突中的關聯方微觀規範
7.1關聯人之微觀規範
7.1.1關聯企業
7.1.2關聯企業利益衡量之微觀規範
7.1.3控制權人類型化及其認定規則
7.2解構與遴選：橫向關聯企業之微觀規範
7.3規範移植與本土化：發育中的微觀規範
第8章關聯交易行為利益衡量之微觀規範
8.1關聯交易行為之利益轉移
8.2關聯交易行為特征之微觀解構
8.2.1基本自我交易
8.2.2本質上的非市場性
8.2.3規則性
8.3關聯交易類型之微觀解構
8.4持續性關聯交易利益衡量之微觀規範
8.5微觀視域的利益衡量：客觀性與可控性
第9章控制原則中利益衡量之微觀規範
9.1誠信義務之微觀規範
9.2控制權人的責任擴展之微觀規範
9.3信息披露原則之微觀規範
9.4程序公平原則之微觀規範
9.4.1股東大會批準規則
9.4.2關聯股東回避表決規則
9.4.3關聯董事回避表決規則
9.4.4獨立董事規則
9.5展讀公平規則之微觀規範
第10章可撤銷性利益衡量之微觀規範
10.1關聯交易合同違法性之微觀規範
10.1.1違反平等與自願真實原則
10.1.2違反代理規則
10.1.3違反合同之普遍涵義
10.1.4原則與矛盾
10.2非適當影響規則之微觀規範
10.3展讀可撤銷規則之微觀規範
10.3.1非適當影響規則之微觀規範
10.3.2構成要件規則之微觀規範
10.3.3推定效果之微觀規範
10.4撤銷權及除斥期間之微觀規範
10.4.1合同當事人之撤銷權
10.4.2利害關繫人的撤銷權
10.4.3除斥期間之合理延展
10.5微觀下的衡量準則：實證公平
第11章賠償規則利益衡量之微觀規範
11.1實質公平原則之微觀規範
11.2賠償標準的微觀規範之借鋻
11.3實質公平判斷規則之微觀規範
11.3.1臂長測試規則
11.3.2專業審計和評估規則
11.3.3商業判斷規則
11.4制裁規則法律形式之微觀規範
11.4.1可撤銷規則的立法形式
11.4.2實質公平原則的立法形式
11.5其他法律控制方法之微觀規範
視域二結語：永遠的利益與變動的規範
參考書目
後記利益叢林中的微觀規範路徑

利益衡量是法律規制建構的理性路徑。宏觀的利益衡量制度設計需要微觀的規制支撐，沒有微觀的規制，宏觀的制度設計難以具有實際操作的價值。在利益衝突劇烈的場域，尤其如此。本文選取了兩個利益衝突最為劇烈的兩個場域：上市公司收購及關聯交易最為規制解構的樣本，詳細分析微觀的利益衡量的價值。獨闢蹊徑，觀點新穎獨特，是對利益衡量理論的一種全新的分析解構路徑。

劉凱 著 著