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導論
什麼是公司治理？
危機及聯邦的反應
《薩班斯一奧克斯利法案》：聯邦針對安然等事件的回應
《多德一弗蘭克法案》：金融危機的聯邦應對
本書的計劃
關於省略的提示
第一章 誰制定規則？
特拉華州在進行橫向競爭嗎？
北達科他州做法的興起
特拉華州的垂直競爭
州公司法與聯邦證券法的邊界
治療型披露面臨的問題
公司治理的聯邦化過程中政策推手的作用及泡沫
危機爆發時，特拉華州在哪裡？
冒牌的聯邦公司治理規則
第二章 董事會的地位
董事會的傳統功能
管理
監督管理者
服務
優先次序的轉移
監督型董事會的興起
愛森伯格的影響
美國法律協會的原則
原則遭到了貶抑
最終的原則
監督模式成為了很好實踐
將監督模式寫進法律
在《薩班斯-奧克斯利法案》中發現監督模式
在《多德-弗蘭克法案》中發現監督模式
評估監督模式
監督與管理能夠區分嗎？
監督模式過於程式化
對風險的監督轉化成敵對的監督
沒有一刀切的方案
危機之外的董事會
為什麼是董事會？
作為苛刻評估者的董事會
作為對有限理性進行適應性反應的董事會
作為代理成本約束力量的董事會
總結
第三章 獨立董事
州法中的獨立董事
證券交易所上市標準和《薩班斯-奧克斯利法案》中的獨立董事
交易所上市標準的重要性
紐約證券交易所《薩班斯-奧克斯利法案》之前的上市標準
《薩班斯-奧克斯利法案》，獨立董事和交易所
多數獨立董事
獨立董事是誰？
董事會委員會
獨立董事的不確定性
獨立性、連鎖和決策制定
獨立性和代理成本
危機前的實驗性證據
激勵的無黨派人士
薪酬制度
聲譽問題
司法上對知情決策的堅持
新的衡量標準
證據確鑿嗎？
一種標準適合所有人嗎？
我們失去了什麼？
對獨立性的迷戀導致了金融危機嗎？
關於CEO/董性的說明
第四章 高管薪酬
我們為什麼要關心？
“沒有人能一年掙10”
薪酬沒有績效
高管薪酬的公平談判模式
管理者的權力模式
哪一方是對的？
是高管薪酬政策導致了危機嗎？
1990年代末的高管薪酬和網絡欺詐
補償措施是否鼓勵過度冒險？
國家公司法下的高管薪酬
《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》下的高管薪酬監管
制度
薪酬
禁止向董事和高管提供貸款
薪酬披露
薪酬委員會
收回條款
薪酬話語權
會說關於帶薪工作嗎？
董事會中心主義的背離
股東賦權的邏輯性問題
說說報酬問題
第五章 內部控制
審計委員會
《薩班斯-奧克斯利法案》的授權
紐約證券交易所和納斯達克審計委員會規則
審計委員會的其他職責
美國證券與交易委員會規定的審計委員會披露規則
在頂部設置適當的基調
管理層自我評估
內部控制
內部控制——州法
內部控制——《薩班斯-奧克斯利法案》
內部控制些什麼？
《薩班斯-奧克斯利法案》第404條
《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條
內部控制-風險管理
凱馬克案與企業風險管理
《多德-弗蘭克法案》中的風險管理
第六章 看門人
審計師
介紹上市公司會計監督委員會
對非審計服務的
律師
《薩班斯-奧克斯利法案》第307條
證券與交易委員會的執行情況
初步事項：管轄權和優先購買權
作為客戶的發行人
升職報告
評估
依賴於律師的自保行為
“狼來了”的律師
法律服務市場的結構性問題
管理層繞過律師
律師看到後會知道嗎？
本可以做的事情
反對第307條的案件
總結
第七章 股東賦權
州法中的股東權利
通過股東提案修改公司章程細則
使用提案修改章程細則
章程細則和董事至上
關於社會提案的說明
絕對多數表決制
州法的發展
國會猶豫不決
評估
委托書費用補償
股東利用委托投票說明書提名董事機制
提名委員會
股東使用委托投票說明書提名董事機制
美國證券與交易委員會有缺陷的正當理由
美國證券與交易委員會遭遇挫折
評估股東賦權
所有權用詞不當
為什麼要把所有權的剩餘索取權和控制權分開？
委托一代理問題
平衡權威和問責制
機構投資者的崛起
理論
實踐
甚至機構也是理性冷漠的
徒勞無功的努力
對衝基金和私募股權公司呢？
總體評價
如果投資者重視治理參與權，那麼市場將提供給他們
關於機構投資者投票顧問服務機構的說明
關於政府作為股東的說明
結論
公司治理聯邦化的全球影響
衰落的十年
合規監管成本
《薩班斯一奧克斯利法案》的瓦解
我們能做些什麼？
結語
索引

21世紀的第一個十年，以一場嚴重的經濟危機作為開始，又以另一場嚴重的經濟危機作為結束。在這十年的初期，互聯網泡沫破滅，2000年至2002年熊市的持續，促使美國國會通過了旨在整頓公司治理重點領域的《薩班斯-奧克斯利法案》。而在這十年的末期，房地產泡沫破裂，嚴重的信貸緊縮以及數十年來最嚴重的經濟衰退接踵而至。為此，美國國會通過了《多德-弗蘭克法案》，大刀闊斧地進行金融監管改革，其中包括一繫列重大的公司治理變革。
針對這些改革，本書提出了兩個疑問。首先，它們是改善公司治理的良藥嗎？其次，針對這些改革所表明的，聯邦政府和各州在公司治理監管上分別的優勢又是什麼呢？本書從公司治理、高管薪酬、公司欺詐和信息披露、股東積極主義、公司民主和美國資本市場競爭力下降等方面就這些變化展開了全方位的解析。

(美)斯蒂芬·M.班布裡奇 著 羅培新,李詩鴻,盧穎 譯