●文章核心觀點／1
1.導論／11
2.有限責任的歷史／27
3.為什麼法律公司股東的責任／50
4.刺破面紗的標準／85
5.適用什麼法律／126
6.法定背景下的刺破面紗／137
7.相關學說／170
8.非法人實體的刺破面紗／187
9.比較法視角下的有限責任／217
10.重新思考刺破面紗／256
11.結論／276
案例表／278
索引／312
附錄
資產分割、有限責任和刺破面紗：對班布裡奇和亨德森
《有限責任》的書評／337
有限責任與公司理論／365
譯後記／412詳細目次1.導論／11
1.1引言／11
1.2公司獨立性／14
1.3法律人格／15
1.4實體防護／16
1.5有限責任／18
1.6有限責任的重要性／21
1.7有限責任的例外情況／24
1.8研究計劃／26
2.有限責任的歷史／27
2.1有限責任的歷史發展／27
2.2有限責任的古老根源／29
2.3中世紀歐洲的有限責任／31
2.419世紀的歐洲大陸實踐／32
2.5英國經驗／34
2.6美國的有限責任／38
2.6.1殖民地經歷／39
2.6.2工業革命／43
2.6.3當前的有限責任／45
2.6.4關於加利福尼亞經驗的注解／47
2.6.5關於改革方案的說明／48
3.為什麼法律公司股東的責任／50
3.1有限責任作為公司人格的後果／50
3.2在復雜組織中承擔個人責任的倫理／52
3.3有限責任作為企業承擔風險的誘因／53
3.4有限責任作為民粹主義民主的一種表現／57
3.5有限責任作為多數主義缺省規則／58
3.5.1契約論理論概述／58
3.5.2公眾公司的合同債權人／60
3.5.3公眾公司的侵權債權人／68
3.5.4封閉公司的合同債權人／78
3.5.5封閉公司的侵權債權人／81
4.刺破面紗的標準／85
4.1引言／85
4.2“他我”／85
4.2.1為什麼單單控制還不足以刺破公司面紗？／89
4.2.2“他我”原則是否會導致直接或替代責任？如果是，那麼重要嗎？／91
4.2.3改變俄亥俄州的“他我”原則／92
4.3“他我＋”／94
4.4工具性／97
4.5常見因素及其注意事項／99
4.5.1舉證責任和證明標準／100
4.5.2第一叉：一繫列清單／102
4.5.3第一叉：哪些因素最重要？／108
4.5.4第二叉：欺詐／109
4.5.5第二叉：其他欺騙行為／110
4.5.6索賠的性質／111
4.5.7被告的性質：公眾公司的股東／114
4.5.8被告的性質：母子公司或姊妹公司／114
4.5.9被告的性質：積極與消極股東／115
4.5.10被告的性質：多個股東的連帶責任／116
4.5.11被告的性質：非股東能否基於刺破面紗理論承擔
責任？／118
4.5.12僅有資金顯著不足，足夠嗎？／121
4.6概述和評論／124
5.適用什麼法律／126
5.1美利堅合眾國——州法／126
5.2州法案件中的法律選擇／127
5.3當基本主張繫基於聯邦法律時，應適用何種法律？／130
5.4刺破面紗與法律條款的合同選擇／133
5.5法律還是公平？普通法還是衡平法？／135
6.法定背景下的刺破面紗／137
6.1背景／137
6.2立法機關和司法解釋／139
6.3法定套利的問題／140
6.4優選法院判例／143
6.5下級法院的意見／148
6.6一般觀察／149
6.6.1法律選擇／149
6.6.2多因素與目的測試／154
6.6.3刺破面紗標準的廣度／156
6.7在特定法定背景下的刺破面紗／159
6.7.1環境法規／160
6.7.2勞動法規／163
6.8在法定案件中，法院是否更可能或更不可能刺破？／168
7.相關學說／170
7.1引言／170
7.2反向刺破面紗／170
7.2.1外部人反向刺破面紗／176
7.2.2適用法律／177
7.2.3美國優選法院的反向刺破面紗／178
7.3企業責任／179
7.3.1企業責任的推定起源／181
7.3.2企業責任與刺破公司面紗之間的區別／181
7.3.3企業責任法／182
7.4結論／185
8.非法人實體的刺破面紗／187
8.1背景／187
8.2有限責任公司法規和刺破問題／189
8.2.1援引法規的刺破／190
8.2.2法律沉默時的刺破／194
8.3原則／198
8.3.1開創性案例／198
8.3.2有限責任公司刺破面紗的不斷演變的標準／200
8.3.3涉及有限責任公司的企業責任／206
8.4政策／206
8.4.1審查有限責任公司刺破面紗的肯定性案件／207
8.4.2反對有限責任公司刺破面紗的案例／213
8.5結論／216
9.比較法視角下的有限責任／217
9.1引言／2179.2英國／218
9.2.1英國的有限責任／218
9.2.2刺破面紗原則／219
9.3其他英聯邦國家／224
9.3.1澳大利亞和新西蘭的刺破面紗／224
9.3.2加拿大的刺破面紗／225
9.4法國／232
9.4.1法國的有限責任／232
9.4.2刺破原則／233
9.4.3法國衡平法的刺破面紗原則／235
9.4.4總結／238
9.5德國／238
9.5.1有限責任／239
9.5.2刺破面紗原則／240
9.5.3企業責任／242
9.5.4總結／245
9.6中國／246
9.6.1中國的有限責任／246
9.6.2中國的刺破面紗／247
9.6.3應用／248
9.6.4評估／250
9.7日本／252
10.重新思考刺破面紗／256
10.1引言／256
10.2我們建議的改革／259
10.3合同債權人和協商設置／260
10.3.1商業虛假陳述／260
10.3.2事後資本不足／263
10.4侵權債權人／265
10.5企業責任和母子公司／268
11.結論／276
案例表／278
索引／312


●

現代公司已成為社會的中心力量。有限責任作為公司的核心特征使得公司成為凝聚人類合作的重要組織。本書探究如何通過將公司發起人的下行風險和個人責任在其投資數額之內使得發起人以更低的成本承擔更多的風險。本書對有限責任制度全面的經濟分析不僅僅局限於美國法，還考慮了英國、歐洲及其亞洲國家有限責任制度的法律問題。兩位作者首先考察了有限責任的歷史及基本理論，深入分析了刺破公司面紗及相關的法律規則，接著思考制度可能的改革方向。本書同樣討論了非公司實體的有限責任，反向刺破面紗以及企業責任等法律問題。