●譯者序前  言致  謝第一部分  導論第1章  並購制勝  / 2股東忽略的關鍵價值  / 4獨立的公允市場價值  / 5對戰略買家的投資價值  / 7並購的雙贏效益  / 9卡文迪什獨立公允市值的計算  / 10對戰略收購方的投資價值  / 11第二部分  培育價值第2章  培育價值和計量投資回報：非上市公司  / 14上市公司的價值創造模型  / 14價值創造和投資回報率的計算：非上市公司  / 16價值創造戰略之分析  / 30第3章  市場和競爭分析  / 34把戰略規劃與價值培育聯繫起來  / 36評估公司的具體風險  / 40非上市實體經常面對的競爭要素  / 44財務分析  / 45結論  / 50第4章  並購市場和規劃流程  / 51買家和賣家的常見動機  / 54並購為何失敗  / 55公司出售的策略和流程  / 56並購策略和流程  / 65盡調準備  / 73第5章  衡量協同效益  / 76協同效益的衡量流程  / 77評估協同效益之關鍵變量  / 80協同效益及其先行規劃  / 81第三部分  衡量價值第6章  估值方法和基本原則  / 84企業估值法  / 84使用已投資本模型定義被評估的投資  / 86為什麼淨現金流衡量的價值最準確  / 86經常需要調整的盈利指標  / 88財務報表的調整  / 90管理並購中的投資風險  / 93結論  / 98第7章  收益法：利用預期未來回報確定價值  / 99為什麼並購的價值應該通過收益法來做  / 99收益法裡的兩個子方法  / 100貼現現金流法三階段模型  / 106確立令人信服的長期增長率和終值  / 107貼現現金流法的挑戰和應用  / 110第8章  至關重要的資本成本  / 111負債成本  / 113優先股成本  / 113普通股成本  / 114資本資產定價模型的基本變量和局限性  / 114增補型資本資產定價模型  / 117擴展模型  / 118回報率數據簡介  / 126私募資金的成本  / 127國際資本成本  / 130如何推導目標公司的權益成本  / 131調試貼現率和市盈率倍數  / 133結論  / 134附錄8A  特定公司風險的策略性使用  / 136第9章  加權平均的資本成本  / 142加權平均資本成本的逼近法  / 143簡潔的WACC公式  / 146資本成本計算中的常見錯誤  / 148第10章  市場法：類比公司法和並購交易法的運用  / 151並購交易倍數法  / 152類比上市公司法  / 155估值倍數的選擇  / 159常用的市場倍數  / 160第11章  資產法  / 168賬面價值與市場價值  / 169估值的前提  / 170應用資產法評估缺乏控制權的權益  / 170賬面價值調整法  / 171計算賬面調整價值的具體步驟  / 176第12章  通過溢價和折價調整價值  / 177溢價和折價的可應用性  / 178溢價和折價的應用和推導  / 179靈活把握調整的度  / 181收益驅動模式下的控制權與非控制權的對比  / 182公允市場價值與投資價值  / 183第13章  調適初始價值並確定最終價值  / 184縱覽全局的基本要求  / 184收益法驗證  / 187市場法驗證  / 191資產法驗證  / 192價值的適調及其結論  / 194價值驗證  / 195客觀評價估值能力  / 198估值場景：並購平臺  / 198附錄13A  嚴謹而的估值分析是避免並購交易失敗的關鍵  / 199對一個假設的具有協同效益的交易進行分析  / 199確立收購目標的價值  / 200為收購方確立價值  / 201對價對價值的其他影響  / 202第四部分  特殊問題第14章  退出規劃  / 206為何退出規劃如此困難  / 207是什麼讓你的非上市公司投資的規劃鶴立雞群  / 210為何要現在就開始做非上市公司的退出規劃  / 212退出規劃流程  / 214第15章  交易的藝術  / 230形態各異的談判難題  / 230交易結構：股票vs.資產  / 232付款方式：現金vs.股票  / 238個人商譽  / 241彌合分歧  / 242從其他角度看待並購交易  / 245第16章  公允意見函  / 247為什麼要獲得公允意見函  / 248非上市公司對公允意見函的使用  / 251準備公允意見函的相關各方  / 252公允意見函的組成部分  / 254公允意見函的不足之處  / 257結論  / 258附錄16A  公允意見函樣本  / 259第17章  企業並購和財務報告  / 265美國的《一般公認會計原則》和《國際財務報告準則》  / 266FASB和IFRS的相關陳述  / 266審計公司的審核  / 268會計準則彙編820：公允價值計量  / 269會計準則彙編805：企業組合  / 271會計準則彙編 350：商譽和其他無形資產  / 280把會計準則彙編 805融入盡職調查過程  / 281參考文獻  / 284第18章  無形資產估值  / 286無形資產估值方法  / 286無形資產估值的關鍵成分  / 289無形資產估值的具體方法  / 295結論  / 302第19章  衡量和管理高技術創業企業的價值  / 303為何高技術創業企業的評估至關重要  / 303高技術創業企業的關鍵不同之處  / 304價值管理始於競爭分析  / 305發展階段  / 308風險和貼現率  / 309創業企業與傳統估值方式  / 311QED調研報告：風險投資使用的估值方法  / 316估值創業企業的概率權重情境法  / 321權益分配法  / 325結論  / 328第20章  跨境並購  / 329戰略買方的考量  / 329盡職調查  / 337賣方的考量  / 341第五部分  案例研究第21章  並購估值案例：分銷公司  / 344歷史和競爭條件  / 345潛在買家  / 346宏觀經濟條件  / 347行業的具體環境  / 348增長  / 348計算：獨立的公允市場價值  / 349風險和價值動因  / 354獨立公允市場價值的概述和結論  / 361計算投資價值  / 362案例結論：建議考慮的問題  / 367第22章  並購估值案例：專業服務公司  / 369特性  / 369估值方法  / 372案例研究簡介  / 373潛在買家  / 374過往的財務表現  / 374未來預期  / 378風險和價值動因  / 380貼現現金流法  / 382要考慮的其他估值法  / 383案例結論：建議考慮的問題  / 386

為了成長和成功，企業必須衡量它的其潛在價值。我們每天可以看到上市交易的公司的市場價值，但對於非上市公司，卻在計量價值方面遇到了很大的挑戰，這使得本來就很棘手的並購交易談判顯得更加復雜。《並購估值》這本書就是為想要知道非上市公司的公允價值和投資價值的股東、投資者和經理人而準備的。新修訂的第3版不僅僅呈現了一個計量價值的全新路線圖，就還指出了如何在企業日常經營中提升企業價值。針對市場變化而追加的這些新內容會使你快速做到與時俱進——比如如何準確地估值知識型資產，以及如何利用國際視野估值企業，等等，還有更多新內容。總之，針對投資的估值和回報，本書提出了極具可靠性和條理性的解決方案。

[美]克裡斯·M.梅林（Chris M. Mellen） 弗蘭克·C.埃文斯 著 李必龍 李羿 郭海 等 譯

“價值”是一個有關某種東西所值多少的表述，它的計量使用兩種尺度：回報和回報率。要想創造和提升價值，企業必須追求這樣一種戰略：增加回報、降低風險或把兩者結合起來。就概念而言，這淺顯明了，但就應用來說，就沒那麼簡單了！正是籠罩在公司價值之上的這層神秘面紗，常常使得高管們做出錯誤的投資決策和經營決策。其實這些糟糕的決策本來都是可以避免的。而且，準確估值是可以做到的，並購交易可以使買賣雙方都獲益。在隨後的章節裡，我們會逐步闡述成功達到上述目的的關鍵點。在過去的數十年間，我們向數以千計的公司提供了估值咨詢服務，並同時積累了經驗，開發出了能夠準確衡量和成功提升公司價值的工具。通過運用這些工具，股東和經理們能夠弄清楚其公司的價值、驅動價值的因素，以及如何在並購和日常經營中提升價值。在並購交易中，不僅賣家和買家，甚至連他們的顧問，都會因為企業的價值問題而糾結。而且，每當看到對方提出的那種不現實的預期時，他等