●第1部分股權激勵
第一章股權激勵概論2
1.1什麼是股權激勵2
1.1.1股權激勵的意義2
1.1.2股權的權能2
1.2股權激勵的理論支持3
1.2.1人力資本理論3
1.2.2委托代理理論4
1.2.3管理激勵理論5
1.2.4不接近契約理論6
1.3股權激勵的激勵原理7
1.3.1從宏觀角度看7
1.3.2從微觀角度看7
1.4股權激勵的價值與風險8
1.4.1股權激勵的價值8
1.4.2風險8
1.5股權激勵的原則9
1.5.1依法合規原則9
相關鏈接持股平臺10
1.5.2自願參與原則11
1.5.3風險共擔原則12
1.5.4激勵與約束相結合原則12
1.5.5不能妨礙公司的融資和進入資本市場原則13
1.6股權激勵成功的關鍵因素13
1.6.1良好的企業文化13
1.6.2公司前景及商業模式13
1.6.3企業的管理基礎和績效考核制度13
1.7股權激勵所涉及的法律法規13
1.7.1股權激勵的法律依據——股權激勵合同14
1.7.2我國股權激勵的根本方法15
第二章股權激勵種類及利弊16
2.1上市公司股權激勵種類及利弊16
2.1.1股票期權激勵模式16
2.1.2虛擬股票激勵模式17
2.1.3股票增值權激勵模式19
2.1.4業績股票激勵模式19
2.1.5管理層收購激勵模式21
2.1.6延期支付激勵模式22
【案例】三木集團的延期支付方案23
2.1.7儲蓄參與股票計劃激勵模式24
2.1.8性股票激勵模式24
【範本】用友軟件公司的股票期權與性股票結合的股權激勵方案26
2.2非上市公司股權激勵種類及利弊27
2.2.1股權期權激勵模式28
2.2.2性股權激勵模式29
2.2.3業績股權激勵模式30
2.2.4股權增值權激勵模式30
第三章股權激勵的具體操作步驟32
3.1盡職調查32
3.1.1正式盡職調查前的信息收集與研究32
3.1.2盡職調查的主要內容32
3.1.3律師股權激勵盡職調查方法33
3.1.4律師股權激勵盡職調查項目及方法34
3.1.5盡職調查的分析40
【範本】股權激勵項目盡調清單（有限公司）40
3.2設計股權激勵方案43
3.2.1股權激勵方案的內容43
3.2.2股權激勵方案設計原則44
3.2.3股權激勵方案設計的步驟44
相關鏈接股權激勵計劃考核指標46
3.3股權激勵計劃方案、配套制度文件的起草48
3.3.1股權激勵計劃方案及其配套制度文件的內容48
3.3.2寫作要領說明49
【範本】××有限公司股權激勵管理辦法49
【範本】上市公司股權激勵協議書（性股權）55
【範本】非上市公司股權激勵協議書（性股權）63
【範本】業績股票激勵協議書66
【範本】股權激勵承諾書69
3.3.3非上市企業與上市企業股權激勵方案設計不同之處71
3.4實施股權激勵72
3.4.1方案報告與審批72
3.4.2召開說明會72
3.4.3簽署協議73
3.4.4考核行權73
3.4.5轉讓登記或撤銷、回購73
3.4.6反饋與調整73
3.5股權激勵的管理74
3.5.1公司內部治理結構的完善74
3.5.2股權激勵日常管理規範74
3.5.3股權激勵信息的披露74
第四章股權激勵方案十大要素75
4.1定目的75
4.1.1股權激勵的目的75
4.1.2如何確定股權激勵的目的76
【案例】某企業的股權激勵目的78
4.2定股權激勵模式78
4.2.1影響激勵模式確定的因素78
4.2.2上市公司激勵模式的選擇因素79
4.2.3非上市公司的股權激勵模式的選擇80
4.2.4企業不同發展階段的激勵模式81
【案例】華為股票激勵模式的變遷82
【案例】某公司股權激勵模式85
4.3定激勵計劃中的時間85
4.3.1股權激勵計劃的有效期86
4.3.2股權激勵計劃的授權日（授予日）86
4.3.3股權激勵計劃的等待期88
4.3.4股權激勵計劃的可行權日與行權窗口期89
4.3.5股權激勵計劃的禁售期90
【案例】某公司關於股權激勵計劃中的時間安排90
4.4定來源91
4.4.1上市公司的股票來源和資金來源91
4.4.2非上市公司股權激勵的股票來源和資金來源92
4.5定對像93
4.5.1股權激勵對像的範圍93
4.5.2股權激勵對像確定的原則94
4.5.3股權激勵對像的評估95
4.5.4不同行業股權激勵對像的確定方法97
【案例】某企業股權激勵的對像99
4.6定價格101
【範本】某企業股票期權行權價格及其確定方法101
4.7定數量101
4.7.1數量的內涵101
4.7.2股權激勵的總量確定102
4.7.3股權激勵個量的確定103
4.8定進入機制—授予條件、行權條件104
4.8.1上市公司實施股權激勵計劃的授予條件與行權條件104
4.8.2非上市公司股權激勵授予和行權條件105
【案例】某企業股票期權的授予/行權的條件、行權安排106
4.9定股權激勵的管理機制109
4.9.1股權激勵計劃的管理機制109
4.9.2股權激勵計劃的調整機制110
4.9.3股票激勵計劃的修改機制111
4.9.4股權激勵計劃的變更機制112
4.9.5股權激勵計劃的終止機制113
4.10定退出機制114
4.10.1為什麼要有退出機制114
4.10.2關於退出方式的約定114
相關鏈接股權激勵退出約定與勞動合同法的“衝突”114
4.10.3股權激勵回收、回購的範圍115
4.10.4股權回購價格設置方案115
【範本】某非上市公司股權激勵計劃116
【範本】利潤分紅型虛擬股權激勵方案121
【案例】華為公司股權激勵方案要素125
第五章股權激勵中常見問題解答128
5.1股權激勵計劃如何約定在公司章程中128
5.1.1約定在章程中的必要性128
5.1.2應寫進章程中的內容128
5.2實施股權激勵計劃必須完善哪些人力資源管理制度130
5.2.1人力資源規劃130
5.2.2員工招聘與配置130
5.2.3員工培訓與開發131
5.2.4薪酬與福利131
5.2.5績效管理132
5.2.6勞動關繫管理132
5.3實施股權激勵方案須完善哪些財務審計管理制度133
5.3.1完善財務審計管理制度的必要性133
5.3.2完善哪些財務審計管理制度134
5.4如何確定全職任職股東退出機制134
5.4.1鎖定期內的股權退出134
5.4.2鎖定期後的退出135
5.5如何確定非全職股東（投資人）的退出135
5.6哪些員工根本不需要動用股權激勵135
5.7如何確定單個對像的激勵額度136
5.7.1單個對像激勵額度的確定步驟136
5.7.2計算公式136
5.8激勵對像達不到激勵要求時怎麼辦137
5.9如何新增激勵員工138
5.9.1設計未來股權激勵的計劃138
5.9.2確定新增激勵人員的標準138
5.10股權激勵中處理好哪些稅收問題138
5.10.1公司股權激勵支出能否在公司成本中列支138
5.10.2激勵對像獲得的股權激勵份額的稅收問題139
5.11股權激勵不當，有哪些風險139
5.11.1選錯激勵工具：易淪為“錯誤的金手銬”139
5.11.2公平公正性缺失：易引發新的矛盾140
5.11.3沒有約束機制：容易催生懶人140
5.11.4激勵不足：易釣小魚，難釣大魚140
5.12股權激勵中有哪些常見爭議點140
5.12.1股權激勵爭議的性質140
5.12.2對股權激勵中授予條件的司法態度141
5.12.3股權激勵方案的效力142
5.13離職時沒收或者強制回購激勵股權、返還分紅是否違反法律規定143
5.14非上市企業如何確定退出機制，避免法律糾紛143
5.14.1現金結算類激勵方式143
5.14.2直接實股激勵方式144
5.15制定股權激勵計劃時應規避哪些誤區145
5.15.1誤區一：認為股權激勵就是股票期權激勵145
5.15.2誤區二：認為股票期權計劃適用於任何行業145
5.15.3誤區三：認為推行股權激勵可以完善公司治理結構146
5.15.4誤區四：認為股權激勵的成本不大147
5.15.5誤區五：設置激勵周期時都是“一刀切”147
5.15.6誤區六：對資本市場是否有效不加考慮148
5.15.7誤區七：忽視了經理人市場的有效性148
5.15.8誤區八：把股權激勵當作為員工謀福利149
5.15.9誤區九：籌集資金的幌子149
5.15.10誤區十：以為股權激勵是企業管理工具150
第2部分合伙人制度
第六章合伙人制度概述152
6.1何謂合伙人制152
6.1.1合伙制企業的合伙人制度152
6.1.2公司制企業的合伙人制度153
6.2合伙制的優點與局限性153
6.2.1合伙制的優點153
相關鏈接蔡崇信談阿裡合伙人機制：樹立道德標準避免關鍵人風險154
6.2.2合伙制的局限性155
6.3企業為什麼需要合伙制155
6.3.1成功應對人纔的流失155
6.3.2適應市場變化和主動創新的需要158
相關鏈接平臺經濟的特征159
6.4合伙人制的主要形態161
6.4.1股份合伙制161
6.4.2事業合伙人161
6.4.3業務合伙162
【案例】永輝超市一線員工合伙人制162
第七章事業合伙人169
7.1何謂事業合伙人169
7.1.1事業合伙人的定義169
7.1.2傳統管理方式中股東、管理層、員工之間的關繫169
7.1.3事業合伙人制中股東、管理層、員工之間的關繫170
相關鏈接“事業合伙人”與“合伙企業”的區分171
7.2事業合伙人的基本特點171
7.3事業合伙人的四種模式171
7.3.1創始人模式171
【案例】小米雷軍：單打獨鬥已經成為歷史，未來創業的趨勢將是合伙人制171
7.3.2企業精英模式172
【案例】阿裡的合伙人制度172
7.3.3管理團隊模式173
【案例】萬科的事業合伙人制174
7.3.4全員合伙人模式176
【案例】樂視的全員合伙制176
第八章推進合伙人制度的基礎178
8.1推進合伙人制的基本價值理念178
8.1.1共識178
8.1.2共擔178
8.1.3共創179
8.1.4共享179
8.2構建新的商業文明179
8.2.1企業家觀念要轉型179
8.2.2戰略文明——走向生態戰略觀180
8.2.3治理文明——對等共決的治理關繫180
8.2.4業務文明——以客戶為中心，開放合作180
8.2.5組織文明——“自下而上”的組織協同181
8.2.6雇傭文明——從雇傭關繫走向合作關繫181
8.3合伙制落地模型181
8.3.1通過長期捆綁機制，重構人纔與資本的關繫182
8.3.2通過“平臺化”和“生態繫統”模式，重構人纔與組織的關繫182
【案例】京瓷的阿米巴經營183
【案例】海爾的人單合一模式183
8.3.3通過管理去中心化，重構人纔與上司的關繫186
8.3.4制定合伙人選撥及退出機制，確保“誰創造誰分享”的原則186
第九章合伙人制度設計187
9.1如何選擇合伙人制度187
9.1.1企業發展的三個階段187
9.1.2不同發展階段的合伙人制選擇189
9.2如何選擇合伙人194
9.2.1什麼人纔是合伙人？194
9.2.2哪些人不應該成為公司的合伙人195
9.2.3合伙人的選擇標準196
9.3合伙人股權如何安排199
9.3.1合伙企業股權分配199
9.3.2家族企業的股份安排200
9.3.3股份給予部分高級人纔的安排201
9.3.4創始人該如何與合伙人分配股權201
相關鏈接創始人如何對公司擁有絕對控制權203
相關鏈接創始股東股權協議的特別條款206
9.4合伙人如何分紅209
9.4.1分紅應考慮的原則和因素209
9.4.2分紅的模式209
9.5合伙人如何退出211
9.5.1合伙的時效約束211
9.5.2合伙人退出的不同情況應對211
9.5.3合伙人退出機制中的常見問題212
【範本】有限公司內部合伙人制度及股權激勵方案213
【範本】房地產項目員工跟投方案220
參考文獻225

《股權激勵與合伙人制度——案例·範本·表格》一書旨在為企業排疑解惑。 本書分股權激勵和合伙人制度兩個部分：
第一部分股權激勵，內容包括股權激勵概論、股權激勵種類及利弊、股權激勵的具體操作步驟、股權激勵方案十大要素、股權激勵中常見問題解答；
第二部分合伙人制度，內容包括合伙人制度概述、事業合伙人、推進合伙人制度的基礎、合伙人制度設計。
《股權激勵與合伙人制度——案例·範本·表格》一書采用模塊化設置，內容實用性強，著重突出可操作性，不僅為讀者提供了實用的股權激勵、合伙人制度思路和管理模板，還為其開展如何實施股權激勵、建立合伙人制度提供了重要的參考資料。

孟嶺,李瑛 著