真實案例畫像、重點案例評析，還原控制權爭奪真相十大問題解析、風險識別救濟，謀劃控制權攻防之道《權力的遊戲——上市公司控制權交易實務》姊妹篇探秘控制權交易的邏輯與法則

●第一章何為控制權爭奪
一、何為控制權
二、何為上市公司控制權
三、何為控制權爭奪
四、控制權爭奪的類型
（一）根據控制權爭奪情況是否公開化，可分為：“暗鬥”和“明爭”
（二）根據控制權爭奪雙方地位的不同，可分為：“攻方”和“守方”
（三）根據控制權爭奪力量來源的不同，可分為：“內生式”和“外來式”
（四）根據參與控制權爭奪主體的不同，可分為：“創始人與職業經理人”和“大股東與其他股東”
（五）根據控制權爭奪方式的不同，可分為：“協商談判式”、“法律訴訟式”、“強力搶奪式”與“綜合措施式”
（六）根據控制權爭奪雙方事前是否經過協商溝通，可分為：“協議轉讓”和“舉牌收購”
（七）根據控制權爭奪規模的大小，可分為：“大規模、多兵種、集團作戰”和“小規模、單兵種、孤軍奮戰”
（八）根據專業和技術含量的多寡，可分為：“有戰略、講策略、戰術到位”和“無戰略、應激式、倉促上陣”
（九）根據是否合法合規及是否具備道德上的優勢，可分為：“合法合規、占據道德高地”和“不擇手段、損人利己”
（十）根據控制權爭奪持續時間的長短，可分為：“速戰速決”和“沒完沒了”
（十一）根據控制權爭奪結果的好壞程度，可分為：“各方共贏”“兩敗俱傷”“有勝有負”“勝負難料”“重歸於好”等
第二章控制權爭奪發生的原因
一、法律層面
二、公司治理層面
（一）上市公司治理模式
（二）控制權爭奪與公司治理模式
三、傳統民間文化和思想層面
（一）一個公司必須要有“當家人”“主事者”
（二）單一優選股東必須接近控制公司
（三）大股東本人須親自任職或委派代表
（四）喜歡“一言堂”，討厭受制度和法律約束
（五）誰貢獻大誰就應該多持股、持大股
第三章上市公司控制權爭奪案例畫像
——以2020~2021年度為例
一、數據畫像
（一）靜態圖譜
（二）動態圖譜
二、特點畫像
（一）發生背景：上市公司股權結構較為分散
（二）發生原因：並購和控制權交易引發的控制權爭奪多發
（三）爭奪目標：以取得董事會席位為主，以增持和擴大表決權為輔
（四）爭奪手段：善用上市公司治理機制，輔之以其他多種手段
（五）爭奪結果：看得見的“勝負”，看不見的和解和協商
（六）外部監督：監管及時介入，中介機構發表意見
第四章上市公司控制權爭奪案例及評析
——以2020~2021年度為例
一、因控制權交易產生爭奪的案例
（一）定增未成埋隱患，業績存疑起紛爭
——*ST海倫（300201.SZ）控制權爭奪案
（二）股價意外腰斬，轉讓突變爭奪
——國旅聯合（600358.SH）控制權爭奪案
（三）與國資爭奪未遂，二股東轉而“維權”
——山東墨龍（002490.SZ，00568.HK）控制權爭奪案
（四）順利辦發展不“順利”，控制權爭奪俱受傷
——*ST順利（000606.SZ）控制權爭奪案
（五）“新主”逐“舊臣”不成，“舊臣”濤聲依舊
——奧維通信（002231.SZ）控制權爭奪案
二、因其他原因產生爭奪的案例
（一）國資大股東失守，小股東成功上位
——大連聖亞（600593.SH）控制權爭奪案
（二）三方力量競相逐鹿，董事會上演爭奪戲
——創新醫療（002173.SZ）控制權爭奪案
（三）從“暗鬥”到“明爭”，上市公司二度易主
——恆泰艾普（300157.SZ）控制權爭奪案
（四）新老股東謀劃聯合，第一大股東節節敗退
——嘉應制藥（002198.SZ）控制權爭奪案
（五）無實控人隱患終顯現，股東層面爭奪定乾坤
——世龍實業（002748.SZ）控制權爭奪案
（六）針尖對麥芒，股份增持競賽終決勝負
——皖通科技（002331.SZ）控制權爭奪案
（七）勢均力敵難言勝，誰主沉浮仍未定
——新潮能源（600777.SH）控制權爭奪案
第五章控制權爭奪中涉及的重點法律問題解析
一、攻守之道——股東提案權與召集人審查權的邊界
（一）股東提案權及董事會對股東提案的審查權的定義及法律規定
（二）典型案例概述
（三）證券監管部門的態度
（四）法院對否決股東提案的董事會決議及相應的股東大會決議的態度
（五）小結
二、合縱連橫——一致行動協議與表決權委托協議
（一）一致行動協議與表決權委托協議的異同
（二）在控制權爭奪過程中因該等協議法律問題發生爭議的典型案例概述
（三）司法機關對於該等協議的效力問題、解除問題的態度
（四）總結及建議
三、焚符破璽——公章、證照等關鍵資料的爭奪
（一）關鍵資料的範圍
（二）上市公司控制權爭奪過程中發生關鍵資料爭奪事件的典型案例概述
（三）如何作廢舊公章、證照及補辦新公章、證照
（四）關於獲取公章、證照等關鍵資料的民事訴訟
（五）小結
四、釜底抽薪——民刑兩手追責對方主要人員
（一）以追責對方董事、高管作為控制權爭奪手段的典型案例概述
（二）可啟動的與董事、監事、高管責任相關的民事訴訟
（三）可啟動的與董事、監事、高管責任相關的刑事舉報
（四）小結
五、如履薄冰——股東自行召集股東大會的實踐要點及困境
（一）相關規定
（二）主要流程
（三）實踐案例概述
（四）實務困境
（五）司法訴訟
（六）小結
六、借力打力——監事會在控制權爭奪中的作用和職責
（一）涉及監事會職權的相關規定
（二）控制權爭奪過程中涉及監事會參與的案例概述
（三）控制權爭奪過程中可能涉及監事會的環節及適用要點
（四）小結
七、未雨綢繆——上市公司章程反收購條款的布局與權衡
（一）上市公司章程反收購條款概述
（二）惡意收購行為判斷權條款
（三）降低舉牌線並設置制裁措施條款
（四）與股東大會相關條款
（五）與董事會、董事、監事、高管相關的條款
（六）總結
八、先發制人——行為保全在控制權爭奪中的運用
（一）行為保全的定義及相關法律規定
（二）以行為保全作為上市公司控制權爭奪手段的典型案例概述
（三）行為保全案例彙總及分析
（四）證券監管部門的態度
（五）小結
九、他山之石——公開征集投票權在控制權爭奪過程中的運用
（一）相關規定的歷史脈絡
（二）公開征集投票權涉及的主要程序
（三）市場案例
（四）總結
十、兵臨城下——違規增持表決權相關法律問題分析
（一）違規舉牌/違規增持的定義及法律規定
（二）以違規舉牌方式爭奪上市公司控制權的典型案例概述
（三）證券監管部門對違規舉牌方表決權的態度
（四）法院在司法實踐中對違規舉牌方表決權的態度
（五）總結及建議
第六章控制權爭奪的風險識別及救濟
一、控制權爭奪的風險識別
二、控制權爭奪案例啟示
（一）早做規劃，不宜“病急亂投醫”
（二）“不了解、不合適、不開始”
（三）“以終為始”選擇合作者和合作方案
（四）“防微杜漸”注重日常分歧的彌合
三、控制權爭奪發生後各方的救濟途徑
（一）民商事層面
（二）行政管理/監管層面
（三）刑事責任層面
（四）媒體
（五）其他
（六）綜合決策和戰略判斷
後記

上市公司控制權爭奪一直是資本市場比較熱門的話題。各種有名案例也是層出不窮。特別是涉及明星企業與知名人士的控制權爭奪案例，更是媒體和社會大眾關注的焦點。控制權爭奪並非上市公司所獨有，隻不過因上市公司有信息披露的強制性要求，能夠迅速為媒體和公眾所知。非上市公司的控制權爭奪甚至數量更多、更劇烈、更隱蔽，除了涉及行業頭部大佬、知名人士以外，少有媒體報道，幾乎不為公眾所知。本書以控制權爭奪為主題，分為六章，分別為何為控制權爭奪、控制權爭奪發生的原因、上市公司控制權爭奪案例畫像——以2020~2021年度為例、上市公司控制權爭奪案例及評析——以2020~2021年度為例、控制權爭奪中涉及的重點法律問題解析、控制權爭奪的風險識別及救濟等。

舒知堂,羅寒,任珊珊 著