公司設立與出資股權取得、轉讓與繼承股權結構和表決權公司控制與制衡公司僵局和退出法人人格否認對賭協議

●第一章公司治理的興起
一、公司治理
二、公司治理問題的產生
三、公司治理的興起
四、公司治理和訴訟解決的問題
第二章公司設立
一、公司發起、設立與公司成立
二、公司設立的原則
三、公司設立的方式
四、設立中公司的法律性質
五、公司設立瑕疵
六、公司設立失敗的法律後果
七、公司設立無效
第三章公司章程
一、公司章程的時間效力
二、公司章程對人的效力
三、公司章程效力瑕疵
四、公司章程的內容
五、《公司法》的強制規定和任意性規定
六、公司章程的自治邊界
七、公司章程的制定規則與修改規則
八、公司登記機關章程文本對公司、股東和債權人利益的影響
第四章注冊資本與股東出資
一、公司資本三原則
二、注冊資本與投資總額
三、認繳出資制度的適用範圍
四、注冊資本額的確定
五、股東出資的方式
六、股東出資到位與瑕疵出資的責任
七、股東出資的期限利益
八、股東出資控制機制
九、股東虛假出資
十、股東抽逃出資
十一、公司減少注冊資本的原因
十二、公司減少注冊資本的法定程序
十三、公司減少注冊資本的審查機關和生效
十四、公司減少注冊資本不符合法定程序的責任
第五章股東資格與股東除名、股東退出
一、股東
二、股東資格的認定標準和股東資格的喪失
三、隱名股東與顯名股東
四、股東除名
五、公司章程規定離職股東轉讓股權退出公司的法律效力
六、用腳投票
七、公司回購股權
八、依據對賭協議要求控股股東、實際控制人、管理層回購股份
九、股權出資
第六章股權的取得、轉讓、繼承與分割
一、股權取得的方式
二、有限責任公司股東轉讓股權的程序
三、股權的善意取得
四、股東優先購買權的行使方式
五、公司章程能不能股東轉讓股權
六、公司章程強制股東轉讓股權的效力
七、股東資格的繼承
八、股東離婚對公司股權結構的影響
第七章股權結構和表決權結構
一、公司股權結構
二、雙層股權結構
三、不同表決權股份
四、股東表決權排除制度
五、一票否決權
六、股東出資比例與持股比例不一致的法律效力
第八章股東會或者股東大會
一、股東會中心主義與董事會中心主義
二、股東會或者股東大會的職權
三、股東會或者股東大會的表決方式
四、股東會或者股東大會決議的分類
五、有限責任公司股東會會議召集程序
六、股份有限公司股東大會會議召集程序
七、公司股東會能否處罰股東
八、股東會將法定職權授予董事會行使的法律效力
九、越權行使董事會法定職權的股東會決議無效
第九章董事會和董事
一、董事會的地位
二、董事會的人數
三、董事的辭職和辭退
四、董事會的表決方式
五、董事的權利
……

本書主要內容是公司治理實務，以中國公司治理實務為主，包括公司設立，股東出資與注冊資本，股東資格與股東除名，股權的取得、轉讓、繼承與分割，股權結構和表決權結構，股東會或股東大會，董事會和董事，公司法定代表人，公司控制權等等內容，堅持理論與實踐相結合，以實務為重點，意在從四個角度切入分析公司治理中的實務問題：第一，從中外公司治理理論入手分析中外公司治理實踐問題；第二，從公司治理和運營管理實務角度看待公司法和司法裁判規則、理念；第三，從公司法、司法解釋和司法判例的角度探尋公司立法和司法對公司治理實務的導向作用；第四，從案例事實去探尋公司治理問題產生的淵源和法律規範的背後原因，將法律規範具體化於案例事實。

周學 著