貫穿私募基金4個階段  聚焦實務熱點問題從募集階段——設立籌備階段——投資管理階段——退出階段，“全方位”梳理私募基金各階段常見糾紛；涵蓋托管糾紛、爭議解決、民刑交叉、“蘿卜章”事件等，“廣聚焦”私募基金實務熱點問題。

●第一章私募基金募集階段常見糾紛
第一節私募基金募集行為概述
一、私募基金募集行為監管概述
二、合規募集流程
（一）募集行為
（二）募集機構
（三）募集流程
三、違規募集行為
四、違規募集的法律後果
（一）行政責任
（二）刑事責任
（三）民事責任
第二節私募基金合格投資者制度
一、我國現行法律規制下合格投資者的界定
二、私募基金合格投資者標準的法律適用
（一）《資管新規》與《私募投資基金監督管理暫行辦法》中合格投資者標準的異同
（二）《資管新規》與《私募投資基金監督管理暫行辦法》的銜接適用
三、變相突破合格投資者門檻的情形
（一）監管背景
（二）行政處罰案例
第三節私募基金投資者適當性管理制度
一、投資者適當性管理概述
（一）投資者適當性管理的理論依據
（二）投資者適當性的監管脈絡
二、投資者適當性的具體流程
三、適當性義務與告知說明義務
（一）適當性義務
（二）告知說明義務
四、違反投資者適當性義務的法律後果
（一）違反投資者適當性的責任定性
（二）管理人、銷售機構的連帶責任
（三）舉證責任分配
（四）免責事由
（五）賠償比例
五、要點總結與建議
第四節私募基金刑事風險
一、非法吸收公眾存款罪
（一）非法吸收公眾存款罪的構成要件
（二）特殊情形
（三）非法吸收或者變相吸收公眾存款的認定條件
二、集資詐騙罪
（一）“以非法占有為目的”的認定
（二）主觀故意的認定
（三）定罪量刑
三、刑事案例
四、要點總結與建議
第二章私募基金設立籌備階段常見糾紛
第一節私募基金管理人的信義義務
一、管理人信義義務的內涵及產生原因
二、管理人信義義務的規範現狀
（一）管理人信義義務的原則性規定
（二）管理人信義義務規範的不足
三、管理人信義義務的具體內涵
（一）忠實義務
（二）注意義務
（三）管理人職責的具體表現形式
四、要點總結與建議
第二節私募基金結構化安排的性質和效力的認定
一、私募基金結構化安排概述
（一）基本含義
（二）結構化安排的產生及發展
（三）結構化安排的主要類型
二、結構化安排的監管脈絡
（一）“新八條底線”
（二）《資管新規》
三、結構化安排中差額補足條款的效力和性質
（一）差額補足條款的效力
（二）差額補足條款的性質
四、結構化安排是否因構成保本保收益而無效
（一）保本保收益條款效力的相關規定
（二）司法層面對保本保收益條款效力的認定
五、要點總結與建議
第三節剛性兌付條款的效力分析
一、剛性兌付的內涵及相關規定
（一）剛性兌付的內涵界定
（二）剛性兌付的相關規定
二、典型剛性兌付條款的屬性分析
（一）贈與說
（二）有限的賠償責任說
（三）擔保說
（四）借貸說
三、剛性兌付條款效力認定的法律邏輯
（一）剛性兌付條款是否因違反法律、行政法規的強制性規定而被認定為無效
（二）若剛性兌付條款無效，合同整體效力如何
（三）過渡期間新老劃斷原則不影響其效力判斷
第四節通道業務的法律風險及通道方職責探析
一、通道業務的定義
二、通道業務的發展
三、通道業務的法律效力
四、通道載體的法律性質
（一）信托關繫說
（二）委托關繫說
（三）折中說
五、通道方的職責
（一）信托法律關繫下通道方的職責
（二）委托法律關繫下通道方的職責
六、要點總結與建議
第三章私募基金投資管理階段常見糾紛
第一節投資階段基金管理人的職責
一、私募基金產品未備案
（一）基金合同是否屬於未經備案不可生效的合同
（二）未備案是否影響合同效力
（三）司法實踐觀點
（四）責任承擔
二、盡職調查不到位
三、投資方向不合規、超越合同約定的投資範圍
四、關聯交易
五、要點總結與建議
第二節資本維持原則與清償能力標準在對賭協議案件中的適用
一、對賭協議的概念及交易結構
二、對賭協議的司法現狀及問題的提出
（一）“華工案”判決以前的司法實踐狀況
（二）“華工案”
（三）《九民紀要》觀點
三、“海富案”的啟示與反思：對賭協議效力的分析
（一）從商業角度考察對賭協議當事人的意思表示
（二）對《公司法》第20條的分析
四、資本維持原則與債權人利益保護之間的關繫
五、資本維持原則及債權人利益保護在實際運作中的邊界：公司回購的財產來源
（一）公司回購或向股東轉移資產的財產來源是判斷是否符合資本維持原則的基準
（二）利潤分配的財產來源
（三）對賭協議中公司回購的財產來源
六、公司回購財產來源範圍模式
（一）盈餘模式
（二）可分配盈餘模式
七、清償能力
（一）資本信用的式微和資產信用的興起
（二）清償能力標準的適用
八、要點總結與建議
（一）關於對賭協議效力的問題
（二）關於對賭協議履行能力的問題
第三節名股實債的認定及司法裁判路徑分析
一、名股實債的定義及常見交易結構
（一）名股實債的定義
（二）常見的交易結構
二、名股實債產生的原因及監管趨勢
（一）名股實債產生的原因
（二）名股實債的功能
（三）監管趨勢
三、股權與債權在學理上的界定
四、司法裁判認定名股實債的案例
（一）認定為股權轉讓關繫的案例
（二）認定為債權債務關繫的案例
（三）小結
五、名股實債中商事外觀主義的適用規則
六、要點總結與建議
第四節私募基金投資篇之知情權糾紛
一、公司法知情權相關立法沿革
二、知情權糾紛爭議焦點之股東身份
（一）章程規定
（二）原股東訴權
（三）繼受股東
（四）隱名股東
三、知情權糾紛爭議焦點之查閱代理人
（一）查閱代理人輔助
（二）審計
四、知情權糾紛爭議焦點之會計憑證是否屬於查閱範圍
（一）司法實踐現狀
（二）會計賬簿和會計憑證的關繫
（三）司法實踐觀點
五、知情權糾紛爭議焦點之不正當目的
（一）“正當目的”概念之不確定性
（二）舉證責任
（三）不正當目的的情形
六、合伙企業知情權糾紛
（一）《合伙企業法》中關於合伙人知情權的相關規定
（二）合伙企業知情權相關案例
七、要點總結與建議
（一）章程規定或股東間協議約定
（二）合伙企業中有限合伙人的知情權
第四章私募基金退出階段常見糾紛
第一節私募基金退出方式解析
一、私募基金退出的基本方式
（一）上市退出
（二）並購退出
（三）回購退出
（四）清算退出
二、上市退出鎖定期
（一）首發上市後退出的鎖定期
（二）上市公司非公開發行後退出的鎖定期
（三）境外戰略投資者退出的鎖定期：3年內不得轉讓
三、股權轉讓退出特殊方式分析——以S基金為例
（一）S基金簡介
（二）S基金的優勢
（三）S基金的交易模式
四、回購退出常見熱點問題分析
（一）回購權觸發前提——“反對票”的認定
（二）協議約定是否可以成為向公司主張回購的有效理由
（三）其他股權回購價格的確定
五、基金清算步驟
第二節投資人退出救濟途徑之更換管理人
一、契約型私募基金
二、合伙型私募基金
（一）實體分析
（二）操作難點
（三）司法實踐觀點
三、公司型私募基金
第三節投資人退出救濟途徑之委托人介入權
一、委托人介入權的概念及行使條件
二、行使委托人介入權的理論及實踐困境
三、投資人行使介入權穿透資管通道的典型案例
四、要點總結與建議
第四節投資人退出救濟途徑之代位訴訟、派生訴訟
一、債權人代位權訴訟
（一）實操難點
（二）典型案例
二、派生訴訟
（一）公司型私募基金
（二）合伙型私募基金
三、要點總結與建議
第五章私募基金托管糾紛
第一節私募基金托管人的法律定位與職責分析
一、投資人與托管人之間的法律關繫
（一）應依據合同相對性原則判斷
（二）投資人與托管人是否構成信托關繫
（三）私募基金托管人是否應適用《證券投資基金法》的規定
二、托管人與管理人是否構成共同侵權
（一）是否存在過錯
（二）是否存在共同侵害行為
三、私募基金托管人的職責分析
（一）私募基金托管人的一般職責
（二）托管人職責的具體分析
第二節私募基金托管人具體職責的監管邊界
一、托管人對基金產品備案的審查義務
（一）登記及備案對基金合同效力的影響
（二）私募基金產品備案的性質
（三）托管人在登記備案階段的義務屬性
二、托管人對管理人劃款指令、投資運作的審查義務
（一）托管人對管理人劃款指令、投資運作的審查為實質審查還是形式審查
（二）司法裁判觀點
三、托管人的信息披露義務
第三節托管人召集私募基金份額持有人大會義務的分析
一、有關基金份額持有人大會召集制度的相關規定
（一）基金份額持有人大會召集制度的歷史發展狀況
（二）私募基金托管人是否負有召集基金份額持有人大會法定職責的分析
二、關於私募基金托管人是否負有召集義務的兩點思考
（一）未設定私募基金托管人召集基金份額持有人大會法定職責的立法考量
（二）基於基金份額持有人利益優先原則的考慮
三、要點總結與建議
第六章私募基金爭議解決之程序問題
第一節私募基金爭議解決程序問題概述
一、私募基金爭議解決機構概述
（一）地域劃分
（二）類型劃分
二、金融案件管轄法院介紹
（一）法院級別管轄介紹
（二）上海金融法院對在上海市轄區內的金融案件集中管轄
三、國內幾大仲裁機構介紹
（一）中國國際經濟貿易仲裁委員會
（二）上海國際經濟貿易仲裁委員會上海國際仲裁中心
（三）華南國際經濟貿易仲裁委員會深圳國際仲裁院
第二節訴訟管轄
一、地域管轄的確定
（一）住所地法院管轄：工商注冊地址與實際辦公地址難以區分
（二）合同履行地法院管轄：實際判斷合同履行地存在困難
二、管轄權異議制度
（一）提起管轄權異議的目的
（二）濫用管轄權異議制度的風險
三、向法院提起訴訟的其他問題
（一）送達
（二）審理程序
第三節仲裁
一、仲裁在民商事爭議解決中的優劣
（一）仲裁機構受理金融類案件情況
（二）仲裁的優勢
（三）仲裁的困境
二、仲裁條款中涉及關聯合同的問題
（一）具有主從關繫的合同的爭議解決方式約定不一致
（二）不具有主從關繫但有關聯關繫的合同，爭議解決方式約定不一致
（三）各委托人分別與管理人簽署資管合同，委托人之間的爭議解決方式的確定
三、約定仲裁的其他熱點問題
（一）約定或仲裁或訴訟的爭議解決條款的效力
（二）約定仲裁機構名稱不準確時仲裁條款的效力
第七章私募基金其他糾紛
第一節民刑交叉下私募基金糾紛民事判例研究
一、“先刑後民”原則的適用標準
二、案例分析
三、要點總結與建議
第二節“蘿卜章”的法律風險及防範
一、我國印章專項管理規定的發展歷程
二、企業印章的常用分類
（一）按照印章存在的形態分類
（二）按照印章的功能分類
三、企業印章管理中的常見問題
（一）印章刻制啟用不規範
（二）印章保管不當
（三）用印流程不規範
（四）印章停用處理不及時
四、資本市場中的“蘿卜章”事件
（一）國海證券“蘿卜章”事件
（二）北京豐利挪用私募基金財產事件
（三）廣發銀行虛假保函事件
五、“蘿卜章”的法律後果分析
（一）偽造印章的刑事責任
（二）“蘿卜章”的民事責任
六、“蘿卜章”的法律風險防範
（一）企業用印管理角度
（二）交易相對人審查角度
七、遭遇“蘿卜章”時的救濟措施
（一）被冒用企業角度
（二）合同相對方角度

本書前四章按照私募基金募集、設立籌備、投資管理、退出等不同階段的順序，對相關制度、常見糾紛進行了歸納與分析。對從實務中受到重點關注的合格投資者制度、投資者適當性管理制度、私募基金的刑事風險、私募基金管理人的信義義務、私募基金結構化安排、剛性兌付條款、通道業務、名股實債以及投資中的知情權糾紛等問題進行了深入探討，力求『全方位』展現並分析這四個階段中私募基金可能出現的各種糾紛，並嘗試歸納實務操作建議。本書第五到七章對私募基金運行中涉及到的其他重點問題，如私募基金托管糾紛、私募基金爭議解決之程序問題進行深度解讀。此外，作者對私募基金中一些其他糾紛也做了介紹與分析，通過判例研究、以案說法的方式探討了民刑交叉下私募基金糾紛的民事問題，力求更全面細致地展現私募基金可能出現的糾紛以及防範和救濟機制。