●第一章揭開“對賭協議”的面紗
第一節對賭協議的基本知識
一、對賭協議的適用場景與概念
實務案例摩根士丹利等機構投資蒙牛案
二、對賭協議的作用、估值調整方式、應用以及利弊
三、對賭協議的分類
四、對賭協議身世之謎
五、國外的估值調整機制
六、我國的對賭法律現狀
第二節對賭協議與其他法律關繫的比較分析
一、射幸合同與對賭協議的比較分析
二、附生效條件的合同與對賭協議的比較分析
三、期權(股票期權)與對賭協議的比較分析
四、股權轉讓與對賭協議的比較分析
五、借貸與對賭協議的比較分析
六、明股實債與對賭協議的比較分析
七、聯營合同與對賭協議的比較分析
八、擔保合同與對賭協議的比較分析
九、股權讓與擔保與對賭協議的比較分析
十、對賭協議的法律性質
第二章對賭要素與操作
第一節與誰“賭”——對賭主體的選擇與操作
一、投資機構的選擇與反向盡調
二、與原股東對賭的幾個要素與精細化篩選
三、與目標公司對賭的積極作用、法律困境與破解之道
四、與管理層對賭
五、涉及特殊對賭主體的選擇
第二節“賭”什麼——對賭標的的設定與操作
一、“賭”業績之財務指標
二、“賭”業績之非財務指標
三、“賭”上市
四、“賭”其他
第三節如何“賭”——對賭工具的選擇與使用
一、貨幣補償工具及其使用
二、股權調整(補償)工具及其使用
三、股權回購(退出)工具及其使用
四、優先權工具及其使用
五、公司控制權調整工具及其使用
六、反稀釋工具及其使用
七、對賭支付工具及其使用
八、其他對賭工具
第三章估值、投資對賭條款設計與風險防範
第一節公司估值
一、公司估值的含義
二、非上市公司的估值方法
三、上市公司的估值方法
第四章對賭協議的效力與履行
第五章對賭條款的觸發、行權期限及風險防控
第六章對賭與不可抗力、情勢變更、約定解除權
第七章對賭擔保與創業者保護
第八章涉及國企、上市公司的對賭
第九章對賭案例實錄與訴訟實操全程指引
第十章對賭協議的法律適用與裁判規則
第十一章對賭法律問題綜合提示
