了得網研究生_公司治理（高級工商管理譯叢）

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公司治理（高級工商管理譯叢）
該商品所屬分類：研究生 -> 經濟管理
【市場價】	387-560元
【優惠價】	242-350元
【作者】	（美）華萊士（Wallace，P），（美）津肯（Zinkin，J）　著，郝臣　譯
【所屬類別】	圖書教材研究生/本科/專科教材經濟管理類
【出版社】	格致出版社
【ISBN】	9787543215344
【折扣說明】	一次購物滿999元台幣免運費+贈品一次購物滿2000元台幣95折+免運費+贈品一次購物滿3000元台幣92折+免運費+贈品一次購物滿4000元台幣88折+免運費+贈品
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內容介紹

開本：16開

紙張：膠版紙

包裝：平裝

是否套裝：否

國際標準書號ISBN：9787543215344

叢書名：高級工商管理譯叢

作者：（美）華萊士（Wallace，P.），（美）津肯（Zinkin，J.）著，郝臣譯

出版社：格致出版社

出版時間：2009年01月

編輯推薦

本書將監管者的立場與股東，投資者以及實施有效公司治理的董事的立場相融合；比較了亞洲重要區域的治理實踐；討論了東南亞的主要市場。本書敏銳、吸引人而且務實，吸收了兩位作者過去工作的經驗智慧、觀點和意見，提供了關於亞洲成功公司管理的內部人觀點。本書是有關公司治理多方面的觀察和評論的令人欣喜的整合。

內容簡介

隨著商業環境的復雜性日益增加，公司治理的重要性不能夠被低估，公司治理及其實踐內容在全世界範圍內得到越來越多的關注。本書解釋了良好公司治理的原則，而且闡述了大量公司看待有效公司治理的不同觀點。
這本書涉及公司治理的三個方面：股東的利益，公司治理如何與創造股東價值相聯繫；監管者的利益，以及為什麼對外商直接投資中的公司治理感到困擾；董事和董事會有效經營、遵守良好公司治理準則的利益。

章為什麼大家都關注公司治理
第二章良好公司治理的決定因素
第三章三個關鍵治理角色：首席治理官，首席執行官和董事會
第四章從良好的治理到良好的結果
第五章董事會應如何運作
第六章審計委員會
第七章董事的責任——突然覺醒？
第八章評價董事會和董事的績效
第九章治理準則的比較
第十章公司治理到底意味著什麼？

在線試讀

章為什麼大家都關注公司治理
債權與股權所有者
公司可以從兩個渠道獲得資金，即債權和股權。對這些資金提供者的保護方式是不同的。債權所有者與公司有具體的合同，如果公司破產，他們將有權在股東之前分配財產。股東是剩餘風險的承擔者，作為對不確定性的回報，股權融資成本高於債權融資，反映在股東的風險溢價和風險偏好。但是，因為股東僅享有剩餘權，他們不清楚被賦予什麼具體的權利，因此處於一種不完全契約的狀態。
然後，一個有趣的問題就被提出來了。如果股東的地位不像債權提供者那樣可以通過一個合約來進行保護，現實中如何變得可行呢？
下文的引用或許是顯著地區別一個企業中債權所有者和股權所有者內在差異的非常好的方式。斜體字是作者的解釋。
公司治理的本質
如果股票所有者的地位沒能夠被合約很好地保護，現實中如何變得可行？有兩種特別的機制進行此功能。一個是法律：規定要求管理者（代理人）根據股東（委托人）的利益去行事。另一個就是冶理：一繫列條款，這些務款能夠使股東利用投票權迫使高管在企業的運營控制中尊重他們的利益。法律規定能夠非常好地解決相對清晰的利益衝突；管理者的能力，除了安然和帕瑪拉特等特倒之外，都屬於公司治理領域。
很明顯，對於100％持股的所有者同時又是管理者的企業來說公司治理不是問題。對於一個大股東（或多個）控制董事會和董事並且能夠在任何時候解雇管理者的企業，公司治理也不是一個大的問題（在這樣的公司，對小股東利益的保護主要來自法律權利，因為他們的投票權往往是無效的）。因此，在一個管理者控制的公司，沒有能夠進行比較容易的合作的大股東，對於小股東來說，公司治理就是一個問題。
Kenneth E．Scott
“代理成本和公司治理”
《新帕爾格雷夫經濟學與法律大詞典》，第26～27頁通過上面的內容我們可以看出，好的公司治理是與小股東相聯繫的。
亞洲資本市場的特征章為什麼大家都關注公司治理
債權與股權所有者
公司可以從兩個渠道獲得資金，即債權和股權。對這些資金提供者的保護方式是不同的。債權所有者與公司有具體的合同，如果公司破產，他們將有權在股東之前分配財產。股東是剩餘風險的承擔者，作為對不確定性的回報，股權融資成本高於債權融資，反映在股東的風險溢價和風險偏好。但是，因為股東僅享有剩餘權，他們不清楚被賦予什麼具體的權利，因此處於一種不完全契約的狀態。
然後，一個有趣的問題就被提出來了。如果股東的地位不像債權提供者那樣可以通過一個合約來進行保護，現實中如何變得可行呢？
下文的引用或許是顯著地區別一個企業中債權所有者和股權所有者內在差異的非常好的方式。斜體字是作者的解釋。
公司治理的本質
如果股票所有者的地位沒能夠被合約很好地保護，現實中如何變得可行？有兩種特別的機制進行此功能。一個是法律：規定要求管理者（代理人）根據股東（委托人）的利益去行事。另一個就是冶理：一繫列條款，這些務款能夠使股東利用投票權迫使高管在企業的運營控制中尊重他們的利益。法律規定能夠非常好地解決相對清晰的利益衝突；管理者的能力，除了安然和帕瑪拉特等特倒之外，都屬於公司治理領域。
很明顯，對於100％持股的所有者同時又是管理者的企業來說公司治理不是問題。對於一個大股東（或多個）控制董事會和董事並且能夠在任何時候解雇管理者的企業，公司治理也不是一個大的問題（在這樣的公司，對小股東利益的保護主要來自法律權利，因為他們的投票權往往是無效的）。因此，在一個管理者控制的公司，沒有能夠進行比較容易的合作的大股東，對於小股東來說，公司治理就是一個問題。
Kenneth E．Scott
“代理成本和公司治理”
《新帕爾格雷夫經濟學與法律大詞典》，第26～27頁通過上面的內容我們可以看出，好的公司治理是與小股東相聯繫的。
亞洲資本市場的特征
亞洲資本市場已今非昔比。今天的委托人仍然包括家族企業，在一定情況下和特定環境下，可以認為他們作為所有者和管理者的目標是不衝突的，並能夠按照目標行事。然而，近的發展是國有企業或者有影響的企業的出現。這些企業中管理者和所有者具有不同的偏好和目標。例如，一個完全國有的企業，管理者的注意力將集中在擁有的權利上而不是去創造利潤。如果是完全的私營上市公司，創造利潤將是一個重要的驅動因素。假設進行首次公司發行，一個比較有影響的企業的股權結構既包括國有的也包括私人股東，矛盾將出現，特別是管理國家壟斷業務多年的管理者繼續任職而沒有任何辭職的跡像。
各種情況都給有關的所有者、投資者、監管者和管理者帶來了不同的公司治理挑戰。家族所有上市公司帶來的一繫列問題一旦所有者，即創業者或者合伙者決定去資本市場進行融資，控股股東（全面提到的所有者和所有者的家族）和其他小股東的目標就會產生分歧。這在歐美市場是存在的，在亞洲也同樣存在。已經出現許多顯著的例子，例如英國的理查·布蘭生爵士和維京，艾倫·休格爵士和阿姆斯特拉德。
在這種情況下，原來的所有者也是創業者繼續管理公司，就像任何事情都沒有發生一樣。偶爾，所有者進行一些其他投資者不了解的交易；有時，那些交易不是新投資者投入企業的資金。但是，存在這樣一個謎題：新投資者投入到企業的資金用來干什麼？是否可以分享創業驅動的成長？如果可以，那麼所有者（創業者）將改變他們的管理風格，這是否並未與新投資者的資金背道而馳？
換一種方式，我們發現許多資產管理者采用公司投資方式，這種方式被證明是非常成功的。這吸引了大量的新投資規定，但是作為投資管理協議的一部分，新資金需要資本擔保，該要求潛在地阻止了資產管理者為投資者提供他們所尋求的內容。現在，資產管理者采用一種投資方式擔保資本，與之相對應是采用成功的公司投資方式。
在其他情況下，通過關聯交易將公開上市募集到的資金轉移到私人手裡，與我們前面的評論相比，這顯然不是新投資者願意參與的。與政府有關的企業的“公共服務”帶來的另一方面的問題
許多國家國有上市企業或者與政府有密切關繫的企業裡的公司治理的優先權已經不清晰。這些企業往往被要求提供公共服務，投資於一些財務可行性比較差的項目，但是這無論是對於政治還是對於國家建設都具有重要的意義。
我們已經強調了近私有化企業可能面臨的問題，但這裡我們討論政府驅動的有關事情。近在韓國，以提供公共服務為理由，銀行被政府要求幫助重構銀行產業，而沒有考慮他們股東的好利益。例如，當有信用卡流動危機的時候，韓國國民銀行將“主動”購買信用卡債務，這往往被認為是政府壓力的結果，而不是創造股東價值的好方式。
一個比較好的選擇是私有化75％的附屬於韓國國民銀行的信用卡。這樣的變化能夠允許韓國國民銀行信用卡削減資金成本，這主要是由於對母公司資產負債表的杠杆作用和更好的信用評級。這將使韓國國民銀行信用卡和銀行自身的小股東都受益。
這類問題在裡昂證券年度新興市場公司治理觀察報告中通篇得到強調，上面的例子就是從其中獲取的。
具有長期傳奇色彩海力士意法半導體有限公司（Hynix）的重構就是另外一個例子。涉及公共服務方面，這個例子纔有意義。
海力士—意法半導體有限公司
海力士—意法半導體有限公司是全球第三大芯片制造商，隨著韓國政府給國有控股的銀行施加壓力以優先股發給陷入困境的股東作為紅利，卷入到援助和補貼的爭論中。
海力士—意法半導體有限公司在2000年到2003年的3年期間，遭淨損失大約7。如果韓國政府不采取措施，公司在正常情況下將破產，超過13000個韓國的工作崗位將受到威脅。美光公司（Micron）和英飛凌科技公司（Infineon）（美國和德國芯片制造商，也是海力士一意法半導體有限公司的主要競爭對手）對海力士—意法半導體有限公司表示不滿，並聲稱提供由債務向股權轉換、貸款勾銷、非商業條款、出口和稅收讓步組成的價值11的財務援助。海力士——意法半導體有限公司和韓國政府拒絕提供的類似幫助或者是給國有控股銀行施加壓力支持海力士一意法半導體有限公司，堅持以商業原因將優先股發給股東作為紅利。
歐盟和美國商務部門在2003年4月和5月規定和批準進口芯片分別征收33％和57％的關稅（後者在2003年7月降低到44．7％）。
盡管這些關稅沒有立即征收，但已有比較明顯的征兆，即主要貿易國家對這種干預將要采取應對措施。隨著關稅的實施，海力士一意法半導體有限公司的重構將在商業的基礎上進行，並將其非核心的芯片產品賣到中國和美國公司。
債權人自覺地認為解決世凱全球有限公司（SK G1oba1）危機是鮮京公司（sK Corp）和聯通時科信息技術有限公司（sK Te1ecom）的責任，他們要提供財務援助。3解決世凱全球有限公司危機中的困難，一般人們希望韓國的財閥（chaeb01）能夠出來幫助陷入困境的兄弟公司，無論這種行為與他們股東的利益是否一致。
這種錯誤在馬來西亞也是存在的，政府和商業緊密聯繫在一起，政治家指望公司完成新經濟政策的主要部分。執行政策的目的是讓馬來西亞在現代經濟中獲得重要的支柱地位。
更進一步的阻礙是：許多馬來西亞的公司都有大的控股股東，經常是政府，他們詢問公司是否按照控股股東而不是全部股東的利益行事。除此之外，比較典型的是公司大量交叉持股，開始詢問他們為誰的利益服務……一些股東會對公司中的政府大股東視而不見隻要他們相信利潤補償足夠多。
“馬來西亞的股票看起來與鄰國的巨大收益不相匹配”
《亞洲華爾街日報》，2003年10月28日
更嚴謹地，對於交叉持股的國有企業，當資產從其他持有股份的公司注入時所發生的問題將被詳細論述。或者溢價注入，但市場不會支持；或者為了幫助特定方面，以較高的價格購入，但是沒有一個一般的出價；或者是以較低的價格賣給私有企業給公司開始事業的機會。
……

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