• 書籍簡介

新經濟是人類經濟發展史中前所未有的科技型、創新型經濟。而縱觀谷歌（Google）、思科（Cisco）、新思科技（Synopsys）等全球知名新經濟企業的成長路徑，幾乎沒有一家不是通過某種程度、某種形式的兼並成長起來的。仔細剖析這些並購事件，實質上是新經濟企業將外部新技術、高端人纔及優質資本吸納進來，有效融合並轉化為新發展動能的過程。由於新經濟企業非線性發展的特性，這一過程中，孕育著巨大的經營風險，特別是在外部環境不穩定的情況下，還會產生風險疊加效應，使企業面臨新的挑戰和衝擊。因此，新經濟企業並購難度極高。

近年來，我國新經濟並購市場保持了充分的活力。據統計，2021年中國新經濟並購市場的交易筆數已突破700起，其中上市公司出手量占總體交易量的比重在70%左右。隨著新經濟行業的快速發展，新經濟企業的並購交易日趨復雜，涉及的交易方案設計因素更加多樣化。交易方案對並購價值的影響最為深遠，最為關切投資者的利益，由此也對相關的並購風險防範與控制帶來了較高的要求。因此，並購交易方案設計和並購風險管理便成為了新經濟企業並購中最值得重點探討並進行實踐總結的問題。

• 與傳統行業相比，在設計並購交易方案時，什麼是新經濟企業特殊的考量因素，由此產生了哪些特殊的交易安排？


• 新經濟企業的業績承諾安排有什麼創新之處？


• 新經濟並購中，風險管理有什麼特殊意義？


• 政策不確定性，為什麼既是新經濟企業並購中的機遇，也是挑戰？


• 新經濟企業在開展並購活動時，為什麼面臨著更為突出的競購風險？


• 新經濟企業的估值定價風險，為什麼不可小覷？

《新經濟並購實戰：基於交易結構的案例分析》精選過往10年的資本市場典型案例，還原並購場景，分毫析釐，以一個個鮮明具體的並購案例，呈現了新經濟企業在並購交易中的獨特性和復雜性，以及如何通過交易結構設計和風險管理來應對這些挑戰，令人信服地給出了上述問題的解決方案。

本書還針對性地對案例中與交易結構要素相關的法律法規進行了總結，明確了並購交易發生時的具體法律依據；並從政策演進的角度對我國不同時期的並購監管政策進行了梳理，為讀者理解政策環境對新經濟企業並購的影響提供了必要的觀察視角。

《新經濟並購實戰：基於交易結構的案例分析》是中國第一本專注於對新經濟企業並購交易結構和風險管理進行繫統分析和深入研究的書籍。既是一部理論扎實、觀點新穎的研究著作，也是一部實踐性較強、具有指導意義的實用手冊。本書不僅為學者提供了研究新經濟企業並購的框架和思路，也為新經濟企業的管理者、並購從業者、基金投資人以及決策者提供了應對新經濟企業並購挑戰的策略和工具，是他們的案頭參考。

• 主要內容

本書正文共5章，第1章首先介紹了本書的研究背景，包括：“新經濟”概念的產生和內涵以及本書的研究範圍、研究方法和研究意義。

圍繞交易方案設計和並購風險管理，第2和第3章分別對並購重組傳統理論和新經濟企業並購重組進行了文獻綜述。其中，第2章並購重組傳統理論文獻綜述適用於普遍發生的並購交易行為，對並購主體的企業性質並無限制；第3章新經濟企業並購重組文獻綜述基於新經濟企業在並購交易方案設計和並購風險方面表現出的特點，對傳統並購重組理論做了進一步補充。

第4章對8宗新經濟行業上市公司的並購案例實踐進行分析，這8宗並購分別是：韋爾股份收購北京豪威、聞泰科技收購歐菲光特定客戶攝像頭業務、北京君正收購北京矽成、彙川技術收購貝思特、晶澳科技借殼天業通聯、TCL科技收購中環集團、亨通光電收購華為海洋、雅克科技收購UP Chemical。

第5章以並購交易和並購風險為核心關注點，得出了本書的研究結論。

附錄A從交易背景、交易目的和交易方案3個方面介紹了前文8宗新經濟企業並購案例的背景情況。附錄B對我國並購監管制度演進進行概述，包括股權分置改革前並購監管制度、核準制下並購監管制度的改革、注冊制試點後並購監管制度、全面注冊制啟動後並購監管制度概述，以及滬深並購監管邏輯的分析。附錄C對我國並購重組市場交易結構要素進行分析，這些要素包括支付方式、融資模式、估值定價、業績承諾、業績補償與獎勵。

• 目錄結構

序 1

序 2

1研究背景

1.1概念內涵

1.2研究對像與研究範圍

1.3研究方法

1.4研究意義與研究成果

2並購重組傳統理論文獻綜述

2.1並購重組中交易方案設計的相關研究

2.2並購重組中並購風險管理的相關研究

3新經濟企業並購重組文獻綜述

3.1基於交易方案設計的視角

3.2基於並購風險管理的視角

4新經濟企業並購案例分析

4.1基於交易方案設計的視角

4.2基於並購風險管理的視角

5研究結論

參考文獻

附錄 A：新經濟企業並購案例背景情況

A.1案例一：韋爾股份收購北京豪威

A.2案例二：聞泰科技收購歐菲光特定客戶攝像頭業務

A.3案例三：北京君正收購北京矽成

A.4  案例四：彙川技術收購貝思特

A.5案例五：晶澳科技借殼天業通聯

A.6案例六：TCL科技收購中環集團

A.7案例七：亨通光電收購華為海洋

A.8案例八：雅克科技收購 UP Chemical

附錄 B：我國並購監管制度演進概述

B.1股權分置改革前並購監管制度概述

B.2核準制下並購監管制度的改革概述

B.3注冊制試點後並購監管制度概述

B.4全面注冊制啟動後並購監管制度概述

B.5滬深並購監管邏輯分析

附錄 C：我國並購重組市場交易結構要素分析

C.1支付方式

C.2融資模式

C.3估值定價

C.4業績承諾、補償與獎勵

• 作者介紹

王雪松，中國人民大學金融學博士，哈佛大學訪問學者，清華五道口碩士導師，現任中關村大河並購重組研究院院長。曾長期任職於中國證監會，具有豐富的資本市場監管工作經驗，撰寫了大量有價值的資本市場運行及投融資研究分析報告。曾出版中國第一部繫統研究高新技術產業協同整合的專著《中國高新技術產業並購發展報告》。研究方向為並購重組、金融市場、公司戰略及產業研究。

• 專家推薦

本書從近些年新經濟行業的經典並購案例出發，從交易方案設計、風險管理、政策監管等多個維度，揭示了新經濟企業並購重組的特點及發展趨勢，是從理論和實務角度研究中國新經濟領域上市公司並購重組的有益探索。對從事並購重組領域理論、實踐及政策研究的從業者和讀者，具有較大的啟發價值。

——孫念瑞（中國上市公司協會副會長）

這是一本聚焦於對新經濟企業並購風險和交易結構進行繫統分析和深入研究的專著，作者通過大量的走訪調研和對典型案例的深入分析，提出了自己獨特的觀點。作者理論深厚，書的內容實操性強，可以作為廣大並購從業者和基金投資人的案頭參考。

       ——黃運成（中國上市公司協會學術顧問委員會主任委員）

成功的境外收購能夠幫助公司拓展產業布局，推動國際化水平。完成資產交割隻是一個起點，如何在戰略、技術、供應鏈、市場等方面在不同的資產之間相互賦能是一個長期課題。

          ——高雨（聞泰科技股份有限公司董事會秘書）

本書是國內關於新經濟企業並購理論和案例研究方面的權威書籍。近年來，隨著我國戰略性新興產業的快速發展，資本市場全面實行注冊制，新經濟並購重組持續活躍。該研究引用豐富詳實的案例，從並購重組理論研究、案例分析到相關監管政策演進等各個方面作了精彩的分享，值得參考。

——武廷棟（晶澳太陽能科技股份有限公司副總經理、董事會秘書）