範健,江蘇省南通市人。南京大學法學院教授、博士生導師，澳門科技大學法學院特聘教授、博士生導師，國家社科基金重大項目首席專家。首屆中國十大傑出青年法學家（1995年）。中國法學會商法學研究會副會長、江蘇省法學會商法學研究會會長、馬克思主義理論研究和建設工程《商法學》重點教材編寫項目首席專家暨召集人。主要研究領域為商法、經濟法、國際商法。主持國家社科基金重大項目等、省部級項目二十餘項。發表學術論文二百餘篇，出版獨著、合著及主編教材三十餘部，主要有：《商法學》（馬克思主義理論研究和建設工程重點教材，2019年，主編）、《商法學》（第五版）（2021年，作者）、《證券法》（第三版）（2020年，作者）、《商法總論》（第二版）（2019年，作者）、《公司法》（第五版）（“十二五”普通高等教育本科規劃教材，2018年，作者）、《保險法》（2017年，作者）、《商法》（第四版）（面向21世紀課程教材、普通高等教育“十一五”規劃教材，2011年，主編）、《破產法》（2009年，作者）、《商法的價值、源流及本體》（第二版）（2007年，作者）、《商法基礎理論專題研究》（高等教育司“研究生教學用書”，2005年，作者）、《商法》（第二版）（高等教育司組編、全國成人高等教育規劃教材，2005年，作者）、《德國商法：傳統框架與新規則》（2004年，獨著）、《商法論》（2003年，作者）、《公司法論》（上卷）（1997年，作者）、《中國經濟法》（1995年，主編）、《反傾銷法研究》（1995年，獨著）、《德國商法》（1993年，獨著）等。

王建文,安徽省望江縣人。南京大學法學院教授、博士生導師，國家社科基金重大項目首席專家。主要社會兼職有：江蘇省委法律專家庫成員、江蘇省人大常委會立法工作決策咨詢專家、江蘇省政協法律顧問、江蘇省人民檢察院檢察委員會民事專業研究小組特邀成員、南京市中級人民法院特邀咨詢專家、南京市秦淮區委法律顧問。主要學術兼職有：中國商法學研究會常務理事兼信托法專業委員會主任、江蘇省法學會商法學研究會副會長兼秘書長、江蘇省法學會互聯網與信息法學研究會會長。獲中國法學會商法學研究會2020年度商法人物（2021年入選）、第三屆江蘇省優秀青年法學家（2013年入選）、江蘇省“333高層次人纔培養工程”中青年科學技術帶頭人（2011年入選）、江蘇省高校“青藍工程”中青年學術帶頭人（2010年入選）、江蘇省高校“青藍工程”優秀青年骨干教師（2004年入選）等榮譽稱號。先後畢業於西北政法學院經濟法繫（本科）、南京大學法學院（碩士、博士），並曾在中國人民大學法學院從事博士後研究。主要研究領域為商法、金融法，並立足於商法，開展營商環境研究與評價工作。主持國家社科基金重大項目及一般項目、中國博士後科學基金特別資助項目及面上項目、人文社會科學研究項目、江蘇省社會科學基金重點項目和一般項目等及省部級課題十餘項，並承擔江蘇省人大常委會法工委、江蘇省工商聯、江蘇省司法廳委托課題多項。作為第三方評價負責人，持續承擔江蘇省營商環境評價工作。在《中國法學》《法學家》《法商研究》《法律科學》《法學》《現代法學》《法學評論》《比較法研究》《政治與法律》《當代法學》《法學雜志》等學術刊物發表學術論文百餘篇，其中十餘篇被《中國社會科學文摘》《高等學校文科學術文摘》《人大復印報刊資料》《社會科學文摘》轉載。出版專著、專著型統編教材二十餘部，主要有：《商法總論研究》（2021年，獨著）、《證券法研究》（2021年，獨著）、《商法教程》（第四版）（2019年，獨著）、《中國商法的理論重構與立法構想》（2018年，獨著）、《公司高管重大經營決策失誤民事責任研究》（2012年，作者）、《中國商法立法體繫：批判與建構》（2009年，獨著）、《商法學》（第五版）（2021年，第二作者）、《證券法》（第三版）（2020年，第二作者）、《商法總論》（第二版）（2019年，第二作者）、《公司法》（第五版）（“十二五”普通高等教育本科規劃教材，2018年，第二作者）、《保險法》（2017年，第二作者）、《破產法》（2009年，第二作者）、《商法的價值、源流及本體》（第二版）（2007年，第二作者）、《商法基礎理論專題研究》（高等教育司“研究生教學用書”，2005年，第二作者）、《商法》（第二版）（高等教育司組編、全國成人高等教育規劃教材，2005年，第二作者）、《商法論》（2003年，第二作者）、《商法學》（馬克思主義理論研究和建設工程重點教材，2019年，參編）等。

編商 法 總 論
章商法概述
節概  述
第二節商法的體繫和淵源
第三節商法與其他法律部門的關繫
第四節商法的產生和發展
第五節中國商法的變遷與展望
第二章商主體制度
節商主體概述
第二節商法人制度
第三節商合伙制度
第四節商個人制度
第五節商中間人制度
第六節商輔助人制度
第三章商行為制度
節商行為概述
第二節商行為的一般規則
第三節具體商行為制度
第四章商事登記制度
節商事登記制度概述
第二節商事登記的對像與登記管理機關
第三節商事登記的種類
第四節商事登記的程序
第五節商事登記的效力與監督管理
第五章商號制度
節商號的概念與特征
第二節商號的種類
第三節商號的取得與廢除
第四節商號的登記與廢止
第五節商號權
第六節商號的轉讓與出借
第二編公司法
第六章公司與公司法概述
節公司的概念與特征
第二節公司法概述
第三節公司的類型
第七章公司的設立
節公司設立概述
第二節公司設立的效力與責任
第三節公司章程
第八章公司的人格制度
節公司的能力
第二節公司法人格否認制度
第九章公司的資本制度
節公司資本制度概述
第二節股東出資制度
第三節增加資本與減少資本
第十章股東及其權利與義務
節股東
第二節股東的權利與義務
第三節股東代表訴訟制度
第十一章股東的出資與股份
節有限責任公司股東的出資
第二節有限責任公司的股權轉讓
第三節股份有限公司的股份和股票
第四節股份有限公司股份的發行和轉讓
第十二章公司組織機構
節公司組織機構與公司治理結構
第二節股東會
第三節董事會
第四節經理
第五節監事會
第六節董事、監事、高級管理人員的義務
第十三章公司的合並、分立與組織形式的變更
節公司的合並
第二節公司的分立
第三節公司組織形式的變更
第十四章公司的解散與清算
節公司的解散
第二節公司的清算
第三編證券法
第十五章證券法的基本問題
節證券與證券市場概述
第二節證券法概述
第十六章證券發行制度
節證券發行概述
第二節證券發行規則
第三節證券承銷與保薦制度
第十七章證券交易制度
節證券交易的方式
第二節證券持有、交易的限制規則
第三節證券上市制度
第四節信息披露制度
第十八章上市公司收購制度
節上市公司收購概述
第二節要約收購制度
第三節協議收購制度
第十九章證券中介服務機構
節證券交易所
第二節證券公司
第三節證券登記結算機構
第四節證券服務機構
第二十章證券監管制度
節證券監管制度概述
第二節國務院證券監管機構
第三節證券業協會
第二十一章證券法律責任制度
節證券法律責任制度概述
第二節證券欺詐行為的法律責任
第四編破產法
第二十二章破產法概述
節破產與破產法的概念及立法目的
第二節破產法的立法體例
第二十三章破產程序的啟動與運行
節破產程序開始的要件
第二節破產申請與受理
第三節破產管理人
第四節破產債權的申報
第五節債權人會議
第二十四章破產財產的清理
節破產財產制度概述
第二節破產債權、破產費用與共益債務
第三節破產程序中的別除權、撤銷權、追回權、取回權、抵銷權
第二十五章破產重整、破產和解與破產清算制度
節破產重整制度
第二節破產和解制度
第三節破產清算制度
第五編票據法
第二十六章票據與票據法概述
節票據概述
第二節票據法概述
第三節票據行為
第四節票據權利
第五節票據的喪失與救濟
第六節利益償還請求權
第二十七章彙票制度
節彙票概述
第二節彙票的出票
第三節彙票的背書
第四節彙票的承兌
第五節彙票的保證
第六節彙票的付款
第七節彙票的追索權
第二十八章本票與支票制度
節本票制度
第二節支票制度
第六編保險法
第二十九章保險與保險法概述
節保險概述
第二節保險法概述
第三十章保險合同法律制度
節保險合同概述
第二節保險合同的訂立與生效
第三節保險合同的履行
第四節保險合同的變更和終止
第三十一章保險業法律制度
節保險公司
第二節保險經營規則
第三節保險代理人與保險經紀人
第四節保險業的監督管理
主要參考文獻

第五版前言

2020年5月28日，第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過了《民法典》，並於2021年1月1日起施行。作為私法之一般法，《民法典》對商法制度與理論都有重要影響。

2019年12月28日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議通過了修訂後的《證券法》，並於2020年3月1日起施行。本次《證券法》修訂，繫統總結了多年來我國證券市場改革發展、監管執法、風險防控的實踐經驗，在深入分析證券市場運行規律和發展階段性特點的基礎上，作出了一繫列制度改革和完善。本次修改的主要內容如下：（1）擴大《證券法》的適用範圍；（2）確立全面推行、分步實施證券發行注冊制度；（3）大幅提高對證券違法行為的處罰力度；（4）設專章規定投資者保護制度；（5）繫統完善信息披露制度；（6）完善證券交易制度；（7）完善多層次資本市場體繫。

2018年10月26日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》，對《公司法》第142條股份回購制度作了重大修改。本次修改的主要內容如下：（1）補充完善允許股份回購的情形；（2）適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限；（3）提高回購股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限；（4）補充上市公司股份回購的規範要求；（5）刪除關於公司因獎勵職工收購本公司股份，用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出的規定。

2019年4月28日，人民法院公布《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（五）》，對履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任、關聯交易合同的無效與撤銷、董事職務的無因解除與離職補償、公司分配利潤的時限、有限責任公司股東重大分歧解決機制等方面的問題作了規定。

2019年3月27日，人民法院公布《關於適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（三）》，就破產受理後為繼續營業的借款、保證人破產時的債權申報、債權表的編制與核查、個別債權人的知情權、債權人會議的表決程序、債權人會議決議撤銷、破產管理人對債務人財產的重大處置等法律適用問題作了具體解釋。

2018年7月31日，人民法院公布《關於適用〈中華人民共和國保險法〉若干問題的解釋（四）》，就保險法中財產保險合同部分有關法律適用問題作了具體解釋。

2017年8月25日，人民法院公布《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》，就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等案件適用法律問題作了具體解釋。

本書第四版出版後，中國證監會對若干重要規章及規範性文件作了修訂，包括《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）、《證券交易所管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》［2020年修訂，已被《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》廢止］、《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）、《上市公司信息披露管理辦法》（2021年修訂），兩大交易所也對相關上市規則作了修訂。

為及時將上述立法、司法解釋、部門規章、自治規則及相關理論研究成果融彙於本書之中，我們啟動了本書的修訂工作。

在本書修改過程中，由本書作者擔任主編、第二作者參編的馬克思主義理論研究和建設工程重點教材（以下簡稱“馬工程”教材）《商法學》已於2019年1月出版。因該“馬工程”教材補充了“非公司法企業法”“商業銀行法”“商事支付法”“期貨交易法”“商事信托與投資基金法”等內容，我們曾一度考慮是否要對本書體繫作相應調整，但終決定仍保留原有體繫，使本書成為有別於“馬工程”教材的特色教材。

本書問世至今得到了廣大同仁和業界的關心和愛護，我們心懷感恩，亦不勝惶恐，尚祈方家不吝賜教，以達出版精品之夙願！

範健王建文

2021年4月於南京