章企業法律實務概述

節企業法律實務概說

一、企業法律實務的概念及分類

二、企業法律事務管理模式

第二節公司法務律師視角下的企業法律實務

一、企業法律實務應結合企業戰略規劃

二、企業法律實務應考慮企業風險控制

三、公司法務律師的職責

第三節公司法務律師如何有效地為企業服務

一、公司法務律師的評價

二、選擇合適的公司法務律師，建立良好的服務機制

三、塑造優良的法律服務文化

四、設置科學的內部控制

第四節“做更好的公司法務律師”的實踐與經驗

一、“做更好的公司法務律師”是一個過程

二、“做更好的公司法務律師”是一個熔煉團隊的過程

三、“做更好的公司法務律師”是一個生產極致法律服務產品的過程

四、“做更好的公司法務律師”，無愧於這個偉大的時代

第二章公司設立

節公司設立實務操作

一、有限責任公司設立

二、股份有限公司的設立

三、合伙企業的設立

第二節公司設立過程中的股份代持問題

一、隱名股東、顯名股東、股份代持定義

二、選擇股份代持的原因

三、股份代持適用的法律規則

四、股份代持對當事人雙方的風險

五、股權代持的適用建議

第三節公司設立過程中的出資形式及風險防範

一、出資規定

二、出資形式

三、不同出資形式風險防範要點

第三章公司融資法律實務

節公司融資法律實務概述

第二節銀行授信

一、銀行貸款

二、票據業務

三、開立銀行保函

四、開立信用證

五、貿易融資

第三節資產管理產品融資

一、資產管理產品概述

二、資管產品及信托產品的主要類型

三、資管產品融資的優勢與劣勢

第四節債券融資

一、債券融資概述

二、企業對債券融資的選擇

三、債券融資的條件與程序

四、企業債券融資法律風險提示

第五節金融租賃與融資租賃

一、金融租賃概述

二、融資租賃概述

三、融資租賃優勢

四、融資租賃基本程序

五、融資租賃中的法律風險提示

第六節商業保理

一、保理業務的定義及類型

二、企業在保理業務中的風險與防範

第七節私募股權融資

一、私募股權融資概述

二、私募股權融資應注意的問題

第八節民間借貸融資

一、民間借貸的範疇

二、民間借貸民刑交叉問題的處理

三、民間借貸合同的成立與生效

四、民間借貸合同的效力

五、民間借貸事實的審查及舉證責任

六、民間借貸的利率

七、P2P網絡借貸

八、非法放貸

第九節小額貸款公司融資與典當融資

一、小額貸款公司融資

二、典當融資

第十節知識產權質押融資

一、知識產權質押融資概述

二、知識產權質押融資的特征

三、知識產權質押融資的風險

四、我國知識產權質押融資的典型模式

第四章公司並購法律實務

節並購概述

一、並購與重組

二、中國現在的並購重組現狀

第二節並購交易實施程序

一、一般流程

二、國有資產交易的特別程序

三、上市公司並購交易特別程序

第三節交易結構

一、交易主體和法律模式

二、交易方式

三、支付安排

四、融資安排

五、人員安排

六、風險分攤與控制

七、案例分析

第四節法律顧問在並購中的作用

一、交易管理

二、可行性分析

三、風險評估與控制

四、參加業務談判

五、提供法律意見

六、法律盡職調查

七、參與制定交易結構

八、協助進行融資安排

九、參與進行稅務籌劃

十、起草、審閱交易文件

十一、協助辦理交割

十二、事務代理

第五章企業上市法律實務

節企業上市概述

一、發行股票並上市

二、中國企業目前上市情況

第二節企業境內A股上市

一、首次公開發行股票並上市的條件

二、發行上市的中介團隊

三、發行上市程序及律師職責

四、擬發行上市公司需注意的事項

五、特殊行（企）業上市的特殊要求

六、中小企業板和創業板特點

七、科創板

八、案例分析

第三節全國中小企業股份轉讓繫統（新三板）

一、掛牌條件、制度

二、交易轉讓方式

三、新三板市場的融資制度

四、新三板分層管理制度

第四節企業其他上市方式簡介

一、境外上市

二、“四板”掛牌融資

第六章公司治理法律實務

節全球範圍內公司治理的發展

第二節公司內部治理實務

一、公司內部治理制度

二、違反公司內部治理制度的常見糾紛類型

三、違反公司內部治理制度的救濟措施

第三節公司外部治理實務

一、公司社會責任

二、債權人與公司治理

第四節公司治理下的內部人控制：以阿裡巴巴、為例

一、阿裡巴巴的合伙人制度

二、雙層股權結構

三、阿裡合伙人制度與A/B雙層股權結構設計比較

四、阿裡、內部人控制制度對國內企業的借鋻意義

第七章企業合同管理操作實務

節合同管理的建章建制

一、合同和合同管理的價值

二、合同管理的制度建設

三、合同管理制度的實施

第二節合同訂立、履行和終止

一、合同訂立前的法律風險防範

二、合同訂立過程中的細節操作

三、合同的履行

四、合同的終止

第三節合同的用印及印章管理

一、合同的用印管理

二、電子合同和電子簽章

三、企業印章法律風險防範

第四節幾種典型的合同介紹

一、企業的經營地哪裡來——買樓租樓合同

二、企業的設備哪裡來——設備采購合同

三、企業的服務哪裡來——服務采購合同

第八章企業勞動人事法律風險防範

導讀

一、企業用工合規化建設過程中，應當時刻謹記管理中企業面對的是有感情、有思想、有喜好的人，對人的關懷貫穿管理始終

二、企業用工合規化建設是企業經營的一部分，並不是企業經營的對立面

三、企業合規管理需要規則的執行，沒有執行，合規如同虛設

四、接受用工的合規管理無法解決用工管理中的全部問題的現實，客觀認識風險控制的局限

五、企業用工的合規化建設必須考慮企業的歷史、文化以及未來發展的戰略

節企業用工合規化管理的路徑

一、企業應建立有效的用工法律風險識別機制

二、企業用工法律風險的管理

三、企業用工法律風險的處置

四、企業用工合規建設的誤區

第二節規章制度制定、公示與適用

一、規章制度內容的合法性和合理性

二、規章制度的適用

第三節企業用工流程管理

一、員工的入職管理

二、勞動合同的簽訂

三、勞動合同履行和變更

四、勞動合同的解除與終止

第四節勞動爭議的解決路徑

一、企業如何看待勞動爭議

二、企業與員工勞動爭議的解決路徑

三、企業與員工勞動爭議解決中應當注意的問題

第九章企業知識產權法律實務

節知識產權概要

一、我國的知識產權發展及中美貿易下的知產之爭

二、企業知識產權保護的問題及建議

三、企業知識產權法律顧問服務

四、防止知識產權濫用

第二節知識產權中的反不正當競爭保護

一、競爭法的概念、原則與地位

二、反不正當競爭法基本問題概述

三、知識產權法中的反不正當競爭保護

四、不正當競爭行為的各種分類

第三節企業專利的保護

一、專利概述

二、專利的特征

三、專利的類型

四、企業如何獲得專利

五、專利權人的權利和義務

六、企業專利侵權概述

結語

第四節企業商標權的保護

一、商標權概述

二、商標權的主要特征

三、商標的種類

四、商標權人的權利和義務

五、國內商標注冊審查與核準

六、涉外商標注冊

七、企業商標選擇的法律風險分析

八、企業商標注冊規劃

九、商標專用質押

十、商標使用許可

第五節企業的商業秘密保護

一、商業秘密的起源與發展

二、商業秘密的含義及特征

三、商業秘密的分類及受保護內容

四、商業秘密的法律保護

五、企業商業秘密保護體繫的構建

第六節企業的著作權保護

一、委托作品著作權保護

二、職務作品與法人作品的著作權保護

三、字體、圖片著作權侵權風險防範

四、網絡服務提供商的著作權侵權防範

第七節網絡環境下著作權的保護

一、網絡環境下的著作權侵權現狀

二、網絡著作權侵權行為的構成要件

三、網絡著作權侵權的特點

四、法院判決對網絡環境下企業行為的規範及保護的指引

五、網絡作品著作權侵權行為的救濟

第十章公司清算與破產司法實務

節破產清算及立案實務

一、破產清算簡述

二、破產立案實務

三、破產受理後的相關事項

第二節破產管理人制度

一、管理人印章

二、管理人職責

三、與管理人相關的其他問題

第三節債權申報及債權人會議

一、債權申報實務

二、申報債權登記

三、債權人會議及相關制度

第四節重整程序

一、重整申請主體及重整執行期間

二、重整計劃的制訂和批準

三、重整計劃的執行

第五節破產財產及財產分配

一、破產人的財產

二、破產財產分配

第六節辦理破產案件經驗分享

一、始終把溝通放在工作首位

二、保持良好的學習工作習慣

三、不斷提升學習理解的能力

第十一章爭議解決實務

爭議解決法律實務概述

一、公司爭議解決體繫的功能

二、爭議法律事務與非爭議法律事務之法律思維差異

三、爭議法律事務之法律思維規則

第十二章企業經營管理的刑事法律風險防範

節概述

一、企業經營管理的刑事法律風險概念的提出

二、企業經營管理的刑事法律風險高發的原因

三、企業經營管理的刑事法律風險的防範措施

第二節注冊資本犯罪風險

一、注冊資本犯罪相關罪名

二、注冊資本犯罪實務分析

三、注冊資本類犯罪的風險防範

第三節產品質量犯罪風險

一、產品質量犯罪相關罪名

二、產品質量犯罪實務分析

三、產品質量犯罪的風險防範

第四節勞動用工犯罪風險

一、勞動用工犯罪相關罪名

二、勞動用工犯罪實務分析

三、勞動用工犯罪的風險防範

第五節稅務犯罪風險

一、稅務犯罪相關罪名

二、稅務犯罪實務分析

三、稅務犯罪的風險防範

第六節融資犯罪風險

一、融資犯罪相關罪名

二、融資犯罪實務分析

三、融資犯罪的風險防範

第七節不正當競爭犯罪風險

一、不正當競爭犯罪相關罪名

二、市場競爭犯罪實務分析

三、不正當競爭犯罪的風險防範

第八節職務犯罪風險

一、職務犯罪相關罪名

二、職務犯罪實務分析

三、職務犯罪的風險防範

第十三章貿易救濟

節與反傾銷有關的基本概念

一、傾銷的定義

二、反傾銷調查常用術語

第二節建立反傾銷預警機制

一、企業建立反傾銷預警機制的意義和作用

二、反傾銷預警體制如何建立

第三節反傾銷征兆發生時的應對

一、在科學分析測算後適當提高出口價格

二、開拓新的銷售市場

三、加深發起國反傾銷法規的理解

四、在行業協會的組織協調下，涉案行業共同應對

五、提前建立與外國出口商及其消費者的應訴同盟

六、形成審查和調整市場價格策略的日常經營制度

七、收集整理應訴所需的資料和證據，為立案後做充分準備

第四節反傾銷調查正式立案後的應對

一、填答調查問卷應注意的事項

二、實地核查的應對

三、參加聽證會應注意的事項

四、充分利用復審程序

五、善用司法審查程序

六、如何聘請律師

第十四章中國外商投資審批及中國企業境外投資制度介紹

節中國外商投資審批制度

一、主管單位

二、《外商投資法》概述

三、負面清單制度

四、外資準入基本審批流程

五、外商投資的審批流程

六、外商投資企業分類及相關規定

七、外商投資企業舉借外債及對外擔保

第二節中國企業境外設立公司與並購

一、中國政府部門對企業境外設立的監管

二、境外設立企業模式的選擇

第十五章民營企業股東及實際控制人財富保護與傳承

節企業股東及實際控制人婚姻家事對企業的影響

一、股東及實際控制人婚姻與企業的關繫

二、夫妻共同債務與企業的關繫

三、遺產繼承與企業的關繫

第二節企業資產與家庭資產的隔離

一、企業資產與家庭資產不分的風險

二、企業資產與家庭資產如何隔離

第三節家族企業的股權傳承

一、家族企業是否有必要做股權傳承

二、如何做股權傳承安排？

修訂版後記

蘭臺是一家一體化公司制管理的律師事務所，創立近二十年了。

一體化的含義，不是“合”，而是“分”。這個分有兩層意思，一是合伙人要把不擅長的業務分出去，二是律師要分成不同的專業團隊。

如果是這樣，在一體化的律師事務所中，專業主義應該得到凸顯。專業主義的核心是希波克拉底誓言：向上帝發誓，以此為職業。這句話有蘭臺的解讀就是“以蘭臺同事為客戶，以蘭臺信譽為信譽”。

一體化的好，是那麼容易被理解、被認同。從功利的角度出發，也是那麼清晰：合伙人以及合伙人各自帶的團隊不再是“全科大夫”，專業的活兒可以由專業團隊來完成，獲得客戶的贊賞，贏得更多的客戶。

這麼好的事情，在律師行業鮮有成功踐行的先例，很多領先的律師事務所都努力過，卻大多回到了原路。不能鑄就專業團隊，是一個重要的原因。

專業團隊的鑄就是一個過程，而且是一個永恆的過程，沒有盡頭。從這個意義上來說，一體化公司制本身，不是一個結果，而是一個過程，一個因為專業團隊的鑄造，越來越好的過程。

過程的含義，不是坐等，而是參與其中。

專業主義是應該有載體的，專業精神應該被看見，專業本身應該被看見，因為被看見而被激勵：被客戶激勵，被伙伴激勵，並在不斷的激勵中昂揚前行。

蘭臺人感謝這個偉大的時代，人類幾千年聰明纔智的累積，成就了這個時代。在這個時代，蘭臺人鑄就專業團隊，追求專業主義的過程，得以被記錄，能夠被看見。

專業主義首要的含義，不是專業本身，是專業精神，是對伙伴、對客戶負有的的善意。蘭臺把對伙伴的善意放在首位，因為隻有這樣，纔可成就“二人同心、其利斷金”之蘭臺。

怎麼鑄就專業團隊，進行團隊建設呢？這個問題不是一體化公司制律師事務所要回答的首要問題，卻是建成一個公司制一體化的律師事務所難的問題。

負有善意之專業精神，是抽像的、主觀的，而且是根本的，它根植於文化，要被制度表彰。專業本身是具體的、表像的，是可以被看見的，和專業精神是一個硬幣的兩面，每一次專業的被看見，都搭載著專業精神的外顯。

唯有光陰，不負匠心，蘭臺人信奉這句話。因為技術，可以讓這句話在這個時代實現。匠心意味著，雖然十年磨一劍，但可一劍封喉。而因為技術，在這個時代，磨劍，不用在小黑屋裡孤寂，可以被看見，可以因為被看見而被表彰，可以因為被表彰而走在一條充滿鮮花的路上。

團隊建設的過程，因為技術，可以成為一個被看見的過程：業績的總結不再僅僅是投標而被幾個評委看到，可以被伙伴瞬間了解；法律問題的總結，可以被伙伴瞬間分享；專業問題的研究，可以讓伙伴瞬間知道你的努力與堅持。所有這些，都讓伙伴知道：你存在，你專業地存在！

專業被看見的過程，是一個專業精神被凝聚、被提升的過程。內斂於心的專業，化為可以被看見的業績、文章、講座、專著等，更艱難。

對有匠心的人來說，這是一個好的時代，對著急的人來說，這是一個壞的時代！

“做更好的公司法務律師”是蘭臺的發展戰略，蘭臺的合伙人和律師聚集在這個戰略之下，盡展纔華，專業和專業精神因為這個戰略的實施而被看見。

臺高廿年上，幽蘭豈獨香。二十年是舞臺也是足跡，呈此書，饗讀者以可見之蘭臺。