王艷麗，教授、經濟法學博士，南京審計大學法學院院長、碩士生導師；中共江蘇省委第三屆法律專家庫成員、中央軍委審計署南京中心法律咨詢專家、南京市中級人民法院特邀咨詢專家、南京市江北新區人民檢察院民事檢察業務咨詢專家；中國法學會法學教育研究會理事、江蘇省法學會案例法學研究會副會長、江蘇省法學會審計法學研究會副會長。主持教育 部人文社科項目、江蘇省社科基金項目、江蘇省地方金融監管局項目等項目多項；在《人民日報（理論版）》《法學》《江蘇社會科學》等重要報刊發表論文數十篇；出版《效率違約理論研究》《經濟法》等著作和教材多部。

何新容，副教授、經濟法學博士，南京審計大學法學院碩士生導師，江蘇省法學會經濟法學研究會理事。出版《合伙人的有限責任:以美國有限責任合伙為範本》《經濟法》《審計法》等著作和省級重點教材多部；在《中國法學（英文版）》《政治與法律》《南京大學法律評論》等重要期刊上發表學術論文20餘篇。

劉安琪，北京曜遠律師事務所律師、合伙人，法律碩士，全國法律職業資格考試“商法經濟法和知識產權法”講師、注冊會計師考試“經濟法”講師；曾在證券公司從事另類投資業務，有豐富的公司、破產等商事領域及證券、基金等金融業法律服務經驗；著有《劉安琪講商經法》等暢銷書籍。

秦康美，教授、經濟法學博士，南京審計大學法學院省級實驗示範中心負責人、碩士生導師；江蘇省“七五”普法先進個人，江蘇省法學會經濟法學研究會、財稅法與金融法學研究會常務理事，南京市法學會破產法學研究會理事。主持教育 部人文社科項目、江蘇省軟科基金項目、江蘇省地方金融監管局等項目多項；在《江海學刊》《上海金融》等核心期刊發表論文數十篇，出版《網絡借貸法律規制研究》著作一部。

第一章總則1
第一條【立法目的】2
第二條【調整範圍】3
第三條【公司法律地位】3
第四條【股東責任形式與股東權利】6
第五條【公司章程】9
第六條【公司名稱權】10
第七條【公司名稱要求】10
第八條【公司住所】14
第九條【公司經營範圍】15
第十條【法定代表人的選任與辭任】20
第十一條【法定代表人的職權與責任承擔】24
第十二條【公司形式變更】29
第十三條【分公司與子公司】32
第十四條【轉投資】34
第十五條【公司對外投資和擔保】37
第十六條【職工權益保護與職業教育】40
第十七條【工會與民主管理】41
第十八條【黨組織】44
第十九條【公司經營活動基本原則】45
第二十條【公司社會責任】47
第二十一條【股東禁止行為】49
第二十二條【關聯交易規制】51
第二十三條【公司人格否認】52
第二十四條【會議召開及表決方式】60
第二十五條【公司決議無效】60
第二十六條【公司決議撤銷】62
第二十七條【公司決議不成立】64
第二十八條 【會決議被宣告無效?撤銷或者確認不成立的法律後果】65
第二章公司登記67
第二十九條【公司設立登記】68
第三十條【設立登記材料提交】70
第三十一條【公司登記】72
第三十二條【公司登記事項】74
第三十三條【營業執照】76
第三十四條【變更登記】77
第三十五條【變更登記申請材料】79
第三十六條【換發營業執照】81
第三十七條【注銷登記】84
第三十八條【分公司的登記】88
第三十九條【虛假登記的撤銷】88
第四十條【國家企業信用信息公示繫統公示事項】97
第四十一條【公司登記的優化】100
第三章有限責任公司的設立和組織機構101
第一節設立101
第四十二條【股東人數】101
第四十三條【公司發起人的設立協議】102
第四十四條【先公司交易及法律後果承受】103
第四十五條【公司章程的制定】106
第四十六條【有限責任公司章程法定記載事項】107
第四十七條【注冊資本認繳制與最長認繳期限】109
第四十八條【股東出資方式】114
第四十九條【出資繳納】117
第五十條【出資不足的責任承擔】118
第五十一條【董事會資本充實責任】121
第五十二條【催繳出資的方式及股東失權制度】122
第五十三條【股東抽逃出資的責任】124
第五十四條【股東出資加速到期】127
第五十五條【出資證明書】129
第五十六條【股東名冊】134
第五十七條【股東查閱?復制權】 135
第二節組織機構140
第五十八條【股東會的組成及地位】140
第五十九條【股東會職權】140
第六十條【一人公司的股東決議】142
第六十一條【首次股東會會議】144
第六十二條【定期股東會會議和臨時股東會會議】144
第六十三條【股東會會議的召集與主持】145
第六十四條【股東會會議的通知與記錄】146
第六十五條【股東的表決權】147
第六十六條【股東會的議事方式和表決程序】148
第六十七條【董事會職權】149
第六十八條【董事會的組成與職工代表】151
第六十九條【審計委員會】152
第七十條【董事任期及辭任】154
第七十一條【董事的解任】155
第七十二條【董事會會議的召集與主持】158
第七十三條【董事會的議事方式和表決程序】159
第七十四條【經理的設立與職權】160
第七十五條【不設董事會的情形】162
第七十六條【有限責任公司監事會的組成和設立】163
第七十七條【監事的任期】164
第七十八條【監事會職權】165
第七十九條【監事的質詢建議權與調查權】166
第八十條【董事?高級管理人員對監事會的義務】 167
第八十一條【監事會會議制度】168
第八十二條【監事會行使職權費用承擔】169
第八十三條【不設監事及監事會的情形】169
第四章有限責任公司的股權轉讓171
第一節有限責任公司股權轉讓與強制執行171
第八十四條【股權轉讓】171
第八十五條【強制執行程序中的股權轉讓】174
第八十六條【股東名冊及登記信息變更】175
第八十七條【股權轉讓的變更記載】176
第八十八條【股權轉讓時出資義務的承擔】178
第二節有限責任公司股權回購與繼承181
第八十九條【異議股東回購請求權】181
第九十條【股東資格的繼承】184
第五章股份有限公司的設立和組織機構186
第一節設立186
第九十一條【股份有限公司的設立方式】186
第九十二條【發起人的限制】188
第九十三條【發起人的義務】190
第九十四條【公司章程的制訂】191
第九十五條【公司章程的內容】191
第九十六條【注冊資本】192
第九十七條【發起人認購股份的要求】193
第九十八條【發起人的出資要求】194
第九十九條【其他發起人的連帶責任】196
第一百條【公開募集股份】197
第一百零一條【驗資要求】199
第一百零二條【股東名冊】200
第一百零三條【成立大會的召開】201
第一百零四條【成立大會的職權】202
第一百零五條【設立失敗】203
第一百零六條【申請設立登記】205
第一百零七條【有限責任公司相關規定的準用】205
第一百零八條【公司性質的變更】206
第一百零九條【股份公司材料置備要求】206
第一百一十條【股東的知情權】207
第二節股東會209
第一百一十一條【股東會的組成和性質】209
第一百一十二條【股東會的職權】210
第一百一十三條【年會和臨時股東會】211
第一百一十四條【股東會的召集和主持】213
第一百一十五條【股東會的通知與提案】215
第一百一十六條【股東表決權】218
第一百一十七條【累積投票制】222
第一百一十八條【委托代理人出席】223
第一百一十九條【股東會會議記錄】224
第三節董事會?經理225
第一百二十條【董事會】225
第一百二十一條【審計委員會】227
第一百二十二條【董事會的組成與召集主持】228
第一百二十三條【董事會的召開】229
第一百二十四條【董事會的議事規則】232
第一百二十五條【董事的賠償責任】232
第一百二十六條【經理的產生和職權】234
第一百二十七條【董事兼任經理】234
第一百二十八條【董事會的簡化】235
第一百二十九條【高管人員的報酬披露】235
第四節監事會236
第一百三十條【監事會的組成及任期】236
第一百三十一條【監事會的職權】237
第一百三十二條【監事會會議】238
第一百三十三條【監事會的簡化】238
第五節上市公司組織機構的特別規定239
第一百三十四條【上市公司的概念】239
第一百三十五條【上市公司重大交易?擔保事項的決議】 239
第一百三十六條【獨立董事和專門委員會】240
第一百三十七條【上市公司審計委員會】242
第一百三十八條【董事會秘書】242
第一百三十九條【關聯董事回避制度】243
第一百四十條【信息披露義務及宗止違法代持】245
第一百四十一條【禁止交叉持股】245
第六章股份有限公司的股份發行和轉讓247
第一節股份發行247
第一百四十二條【面額股和無面額股】247
第一百四十三條【同股同權】248
第一百四十四條【類別股】249
第一百四十五條【章程中關於類別股的記載事項】250
第一百四十六條【類別股股東的雙重表決】251
第一百四十七條【股份形式】251
第一百四十八條【股票的發行價格】252
第一百四十九條【股票的形式及載明的事項】253
第一百五十條【交付股票】253
第一百五十一條【發行新股的決議】254
第一百五十二條【授權董事會發行股份】255
第一百五十三條【新股發行的董事會決議程序】256
第一百五十四條【公開募集股份】256
第一百五十五條【股票承銷】258
第一百五十六條【代收股款】260
第二節股份轉讓261
第一百五十七條【股份轉讓規則】261
第一百五十八條【股份轉讓的場所】262
第一百五十九條【股票轉讓方式】263
第一百六十條【股份轉讓的限制】264
第一百六十一條【異議股東回購請求權】266
第一百六十二條【本公司股份的收購及質押】267
第一百六十三條【不得為他人取得本公司的股份提供財務資助】271
第一百六十四條【股票丟失的救濟】273
第一百六十五條【上市公司的股票交易】274
第一百六十六條【上市公司的信息披露】274
第一百六十七條【股東資格的繼承】275
第七章國家出資公司組織機構的特別規定277
第一節國家出資公司概述277
第一百六十八條【國家出資公司】277
第一百六十九條【國家出資公司的管理體制】279
第一百七十條【黨對國家出資公司的領導】280
第二節國家出資公司的設立與運營281
第一百七十一條【國有獨資公司章程】281
第一百七十二條【國有獨資公司重大事項決定權】283
第一百七十三條【國有獨資公司的董事會】284
第一百七十四條【國有獨資公司的經理】286
第一百七十五條【國有獨資公司董事?高級管理人員兼職限制】 287
第一百七十六條【國有獨資公司的審計委員會】288
第一百七十七條【國家出資公司的合規管理】289
第八章公司董事?監事?高級管理人員的資格和義務291
第一節公司董事?監事?高級管理人員的任職資格291
第一百七十八條【公司董事?監事?高級管理人員任職資格限制】291
第二節董事?監事?高級管理人員的義務295
第一百七十九條【董事?監事?高級管理人員的基本義務】295
第一百八十條【董事?監事?高級管理人員的忠實義務與勤勉義務】296
第一百八十一條【董事?監事?高級管理人員的禁止行為】300
第一百八十二條【董事?監事?高級管理人員與本公司交易的程序】302
第一百八十三條 【董事?監事?高級管理人員謀取公司商業機會的禁止與例外】305
第一百八十四條【董事?監事?高級管理人員競業限制】306
第一百八十五條【關聯董事的回避表決權】307
第一百八十六條【公司歸入權】309
第一百八十七條【董事?監事?高級管理人員列席股東會的義務】310
第一百八十八條【董事?監事?高級管理人員的賠償責任】312
第一百八十九條【股東代表訴訟】313
第一百九十條【股東自己訴訟】318
第一百九十一條 【董事?高級管理人員執行職務造成損害的責任承擔】320
第一百九十二條 【控股股東?實際控制人的連帶責任】 321
第一百九十三條【董事責任保險】322
第九章公司債券325
第一節公司債券概述325
第一百九十四條【公司債券】325
第二節公司債券的發行與交易329
第一百九十五條【公司債券募集辦法】329
第一百九十六條【公司債券的記載事項】332
第一百九十七條【記名公司債券】333
第一百九十八條【公司債券持有人名冊】334
第一百九十九條【公司債券的登記結算】335
第二百條【公司債券的轉讓】337
第二百零一條【公司債券的轉讓方式】340
第三節可轉換公司債券340
第二百零二條【可轉換公司債券的發行】340
第二百零三條【可轉換公司債券轉換股票】343
第二百零四條【債券持有人會議】345
第二百零五條【債券受托管理人】347
第二百零六條【債券受托管理人的義務與責任】350
第十章公司財務?會計352
第一節公司財務會計制度概述352
第二百零七條【公司財務會計制度】352
第二百零八條【公司財務會計報告的編制】353
第二百零九條【公司財務會計報告的公示】355
第二節公司利潤分配制度358
第二百一十條【法定公積金與任意公積金】358
第二百一十一條【公司違規分配利潤的責任】362
第二百一十二條【公司利潤分配的時限】363
第三節公司公積金制度363
第二百一十三條【公司資本公積金】363
第二百一十四條【公司公積金的用途】366
第四節外部審計與其他規則370
第二百一十五條【聘用?解聘會計師事務所】 370
第二百一十六條【公司提供真實信息的義務】372
第二百一十七條【公司的會計賬簿與資產】374
第十一章公司合並?分立,增資?減資377
第一節公司合並377
第二百一十八條【公司合並方式】377
第二百一十九條【公司簡易合並】379
第二百二十條【合並公告】381
第二百二十一條【合並後的債的承繼】384
第二節公司分立385
第二百二十二條【分立公告】385
第二百二十三條【公司分立前的債務承擔】387
第三節公司減少注冊資本389
第二百二十四條【公司一般減資】389
第二百二十五條【公司簡易減資】391
第二百二十六條【違法減資的法律責任】392
第四節公司增加注冊資本395
二百二十七條【公司增資】395
第二百二十八條【股東認繳新增資本的出資】397
第十二章公司解散和清算399
第二百二十九條【公司解散原因】399
第二百三十條【公司存續】401
第二百三十一條【請求法院解散公司】403
第二百三十二條【清算組的成立與組成】405
第二百三十三條【申請法院指定清算組】408
第二百三十四條【清算組的職權】410
第二百三十五條【債權人申報債權】412
第二百三十六條【清算程序】414
第二百三十七條【破產申請】416
第二百三十八條【清算組成員的義務和責任】418
第二百三十九條【公司注銷】420
第二百四十條【簡易注銷登記】422
第二百四十一條【強制注銷登記】425
第二百四十二條【宣告破產及破產清算】428
第十三章外國公司的分支機構430
第二百四十三條【外國公司概念】430
第二百四十四條【外國公司分支機構的設立程序】431
第二百四十五條【外國公司分支機構的設立條件】433
第二百四十六條【外國公司分支機構的名稱】435
第二百四十七條【外國公司分支機構的法律地位】437
第二百四十八條【外國公司分支機構的活動原則】440
第二百四十九條【外國公司分支機構的撤銷與清算】441
第十四章法律責任444
第二百五十條【虛報注冊資本的法律責任】444
第二百五十一條【未依法公示的法律責任】446
第二百五十二條【虛假出資的法律責任】447
第二百五十三條【抽逃出資的法律責任】448
第二百五十四條 【另立會計賬簿?提供虛假財會報告的法律責任】450
第二百五十五條 【公司分立?合並?減資?清算中違法行為的法律責任】 452
第二百五十六條【妨害清算行為的法律責任】454
第二百五十七條 【資產評估?驗資或者驗證機構違法的法律責任】456
第二百五十八條【公司登記機關違法的法律責任】458
第二百五十九條【假冒公司名義的法律責任】459
第二百六十條 【逾期開業?停業?不依法辦理變更登記的法律責任】460
第二百六十一條【外國公司擅自設立分支機構的法律責任】461
第二百六十二條 【從事危害國家安全?社會公共利益行為的法律責任】 462
第二百六十三條【民事賠償優先】463
第二百六十四條【刑事責任】464
第十五章附則465
第二百六十五條【本法相關用語的含義】465
第二百六十六條【施行日期及出資期限過渡期】469
附錄《公司法》新舊對比表471