申林平，中國政法大學經濟法專業法學博士、錦天城（北京）律師事務所合伙人律師、中國政法大學破產法與企業重組研究中心研究員、國際破產協會會員、中國人民大學律師學院客座教授、中國政法大學法碩學院兼職教授、美國加州大學洛杉磯分校法學院（UCLA School of Law）訪問學者。

申律師曾幫助數十家上市公司開展過境內外IPO、跨境投資、再融資、並購重組（含重大資產重組構成“借殼”上市）、破產重整等法律業務。擅長大中型企業債務重組、特殊資產處置以及與投資並購相關爭議解決法律業務，以及作為破產重整管理人身份、債權人（以及投資人、債務人）法律顧問角色整合資本市場資源幫助困境企業重生。曾參與*ST利源（002501）預重整、天廣中貿等上市公司破產重整相關法律事務，以重整投資人專項法律顧問身份主辦香港某主板上市公司在境內約200億資產的經營實體破產重整案件，以主債券人（債委會主席）專項法律顧問身份參與天津某大型地產項目公司破產重整、重整計劃執行等破產案件。

申律師曾根據實務經驗編著並出版《上市公司並購重組解決之道》《中國〈境外直接投資法〉建議稿及理由》《紅籌VIE架構企業回歸指引及案例分析》《中國企業境外上市法律實務》《創業板上市法律實務》《科創板上市解決之道》，申律師還著有《跨境並購稅收法律制度研究：原理、規制與經典案例》等專業書籍。申律師撰寫的《上市公司破產重整2019年度報告與重整計劃分析》於2020年1月份獲得“東南破產法論壇”優秀征文一等獎。

章破產重整的原理
節破產重整的概念與內涵001
一、破產重整的定義001
二、破產重整的本質004
三、比較法視野下的破產重整制度005
第二章上市公司破產重整的原理
節上市公司破產重整的理念與特殊性008
一、上市公司破產重整的理念008
二、上市公司破產重整的特殊性010
第二節上市公司重整以重整計劃為核心013
一、上市公司重整計劃的本質013
二、上市公司重整計劃的內容014
第三節上市公司破產重整的實施效果015
一、上市公司破產重整的法律效果016
二、上市公司破產重整的社會效果017
第三章上市公司破產重整的重要階段安排
節上市公司破產重整的申請與受理019
一、上市公司破產重整的申請條件019
二、上市公司破產重整的申請主體025
三、上市公司破產重整的受理裁定026
第二節上市公司破產重整管理人029
一、上市公司破產重整的管理模式029
二、上市公司破產重整管理人的指定032
三、上市公司破產重整管理人的職責033
四、上市公司破產重整管理人的報酬037
第三節上市公司破產重整計劃的實施039
一、上市公司破產重整計劃的制訂039
二、上市公司破產重整計劃的表決042
三、上市公司破產重整計劃的批準050
第四節上市公司破產重整的執行056
一、上市公司破產重整計劃的執行主體056
二、上市公司破產重整計劃的執行期間059
三、上市公司破產重整計劃的執行監督061
第五節上市公司破產重整的終結063
一、重整計劃執行完畢的終結063
二、重整不能宣告破產的終結065
第四章上市公司困境原因分析
節上市公司陷入財務困境的原因068
一、國外上市公司陷入財務困境的原因069
二、我國上市公司陷入財務困境的原因070
第二節上市公司陷入財務困境的情形073
一、上市公司陷入財務困境的情形綜述073
二、上市公司陷入財務困境的若干案例075
第三節陷入財務困境後在交易所面臨的後果077
一、主板上市公司077
二、科創板上市公司079
三、中小企業板上市公司079
四、創業板上市公司081
第五章上市公司經營價值分析
節上市公司經營價值的體現083
一、經濟價值083
二、社會價值094
第二節上市公司重整價值的衡量標準096
一、重整價值衡量的理論基礎098
二、重整價值衡量的考慮因素099
三、重整價值衡量中的利益平衡104
第六章困境上市公司拯救的模式與思路
節庭外重組106
第二節預重整制度107
一、預重整制度的定義107
二、預重整制度的優勢108
三、預重整的法院實踐109
四、預重整的程序要件111
第三節司法重整113
一、債權分類113
二、債權調整115
三、債權受償116
四、出資人權益調整118
第四節投資人的引入121
一、吸引投資人參與重整的因素122
二、招募投資人的程序123
第五節重整模式的選擇與資產處置124
一、存續型重整124
二、清算型重整125
三、出售式重整126
四、反出售式重整127
五、經營性資產處置129
第六節府院聯動機制135
第七節提高上市公司治理水平137
一、破產重整對公司治理的影響137
二、管理人管理模式下的公司治理138
三、債務人管理模式下的公司治理140
第七章上市公司破產重整應重點關注的問題
節上市公司破產重整中的稅收問題142
一、破產重整中的稅收申報143
二、破產重整中的特殊稅務處理144
三、破產重整中的稅收優惠政策148
四、破產重整中納稅信用修復150
第二節重整計劃強制批準中的債權人權利救濟153
一、強制批準制度下異議債權人保護困境154
二、強制批準制度下異議債權人權益保護建議158
第三節破產管理人如何應對疫情等不可抗力事件影響161
一、不可抗力的認定161
二、疫情給破產管理人帶來的執業風險163
三、不可抗力事件下破產管理人的應對措施165
第四節建設工程優先受償權是否屬於有特定財產擔保權的債權170
一、建設工程優先受償權的性質171
二、重整計劃分組表決中的建設工程優先受償權174
第五節重整計劃中經營方案虛化問題179
一、破產重整中的資產處置179
二、重整計劃中的經營方案虛化182
第八章上市公司破產重整應重點關注的特殊問題
節資產重組法律體繫對上市公司破產重整工作的影響184
一、資產重組的法律體繫184
二、破產重整與資產重組的並行模式186
三、並行模式打開破產重整的新思路190
第二節出資人權益調整中的特殊問題191
一、出資人權益保護問題192
二、對出資人權益具體調整195
第三節債權申報和債權人表決中對互聯網平臺的運用200
一、利用互聯網進行債權申報200
二、使用網絡平臺開展債權人會議204
第四節與破產重整有關的停復牌工作208
一、上市公司的停復牌制度209
二、破產重整的停復牌規則211
第五節上市公司關聯企業的實質合並破產問題218
一、實質合並破產的概念內涵220
二、實質合並破產的適用規則224
三、實質合並破產的司法實踐229
第九章上市公司破產重整計劃草案全景分析
節62家上市公司情況介紹233
第二節62家上市公司破產重整情況概述274
一、資產負債情況274
二、償債能力情況301
三、破產重整申請模式316
四、破產管理人指定情況320
五、破產重整時長情況324
六、破產重整費用情況330
第三節62家上市公司破產重整計劃具體分析342
一、債權分類342
二、債權調整方案346
三、債權受償（清償）方案374
四、出資人權益調整方案408
五、經營方案432
六、重整計劃的執行期限和監督期限461
第十章破產重整相關重要法律法規、規範性文件目錄466
附錄468
參考文獻469

破產法中的重整制度，歷來是困境企業的皇冠選擇，而上市公司重整，則是這頂皇冠上的一顆明珠，稀少而又奪人眼目。值本書出版之際，我相信破產管理人和其他破產實務界人士可以對與上市公司重整相關的問題多一些研討，多一些剖析，多一些實務提煉，共同推動破產法的發展完善，為繁榮破產法學做些貢獻。
中國政法大學破產法與企業重組研究中心主任、教授、博士生導師、研究生院院長李曙光

我國近年來破產法制實踐的快速發展，離不開諸多一線商事法官、破產管理人、律師、會計師等業界專業人士苦心孤詣、不畏艱險、孜孜以求的努力，他們無怨無悔地宣傳著破產法的理念，鑽研著破產法的精髓。這其中，林平博士的著作《上市公司破產重整：原理與實務》便包含著堅持推動破產法實施的勇氣，該書或許會成為我國破產法艱難實施過程中的經驗呈現。
上海交通大學凱原法學院特聘教授、博士生導師、上海市破產法研究會會長韓長印

破產重整是一項重要的現代破產法律制度。我國專家、學者、法律實務者有必要對其理論和司法實踐展開深入細致、繫統性的研究和討論。上市公司破產重整是兼具公司兼並重組和債務調整雙重功能的法律程序，涉及眾多利害關繫，法官和破產管理人應當具備扎實的法律基礎、熟練並靈活地適用法律、恪守法律底線，依法推進重整程序。本書的出版是對傳統證券法領域和新興破產法領域相融合理論和實踐的有益探索，為上市公司破產重整領域的研究和實務提供有益借鋻，其內容生動、詳實，具有可讀性。
吉林大學法學院教授、博士生導師、吉林省破產法學研究會會長齊明

序

破產法中的重整制度，歷來是困境企業的皇冠選擇，而上市公司重整，則是這頂皇冠上的一顆明珠，稀少而又奪人眼目。

自2007年《企業破產法》破產重整制度實施以來，截止2020年8月5日，我國共有62家上市公司重整，其計劃草案順利經法院裁定批準並都已完成重整計劃的執行。對上市公司而言，破產重整制度相較於破產清算和破產和解制度，更能調和各利害關繫人之利益，使得企業在一定程度上擺脫債務束縛的同時，獲得重生之機。對國家和社會而言，重整制度不僅能通過拯救困境企業來服務“六穩”“六保”政策，且對國家供給側結構性改革、去產能、改善營商環境等方面產生重大影響，有益於資源優化配置、國家經濟可持續發展及社會穩定。

《企業破產法》實施十三年以來，上市公司破產重整主要呈現出了三個特點。首先，重整案件逐年增多，其中不乏市場關注度高和社會影響力大的案件，如重慶鋼鐵、瀋陽機床、舜天船舶、廈工股份等重整案件，備受關注。其次，隨著重整制度的創新發展，重整方式逐漸多樣化：一是司法與非司法途徑相結合，有庭外重組、與庭內重整制度相銜接的預重整和企業破產法中的司法重整；二是在處置經營性資產、遴選投資人及調整債權等具體實施方式上漸趨多樣。後，有關重整的司法政策（包括府院聯動）日益健全，如人民法院2019年3月27日發布的《關於適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（三）》、人民法院與十二部委2019年6月22日聯合出臺的《加快完善市場主體退出制度改革方案》、人民法院2019年11月8日發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（又稱《九民會議紀要》）的破產部分、人民法院2020年4月15日發布的《關於推進破產案件依法高效審理的意見》及今年7月15日發布的《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》（以下簡稱《座談會紀要》）等，以不斷適應破產法實踐新發展。

中國資本市場主要由股票市場與債券市場兩大部分組成。就股票市場而言，截止2020年8月5日，中國上市公司數量已達3951家（包括主板、中小企業板、科創板、創業板），深圳證券交易所和上海證券交易所的股票總市值達到75。相比之下，債券市場的規模和作用也不容小覷。中國的債券市場托管餘額在2020年6月末已達100，中國市場成為世界第二大債券市場，並形成多層次市場，債券種類也包含廣泛，有政府債券、金融債券、企業債券和公司信用類債券以及資產支持債券和債券衍生品等。可以說債券市場在中國下一步供給側結構性改革、經濟高質量發展以及中國經濟以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局中將愈發顯示其重要性。

債券市場作為資本市場的主要組成部分，與上市公司的關繫日趨緊密。在上市公司退出領域，債券違約逐漸成為上市公司破產重整的重要原因。2014年我國首支公募債券“11超日債”出現實質性違約，打破了“剛性兌付”的隱形規則，自此而始，我國債券市場實質性違約量不斷攀升。根據Wind數據庫顯示，2016年至2020年7月30日，信用債券市場共有478隻債券違約，涉及違約金額共4356.84億。2018年、2019年和2020年債券違約也均維持在較高水平。受債券違約影響，許多上市公司走上了破產重整之途，這種現像主要集中在近三年，共9家上市公司因債券違約而進入重整程序，占2014年以來受債券違約影響走向破產重整的上市公司的90%。債券違約往往與債券發行人的破產緊密相連，這使得債券所涉及的法律關繫更加復雜，也給整個金融市場帶來極大的潛在風險。在此背景下，人民法院今年7月份出臺的《座談會紀要》為債券糾紛案件的司法審理提供了指引。針對破產中如何保護債券持有人利益問題，《座談會紀要》對債券持有人在破產程序中的利益保護有多方面突破，不僅明確了發行人破產管理人信息披露與確認債權義務，而且在破產程序中受托管理人與代表人的債委會成員資格、共益費用的分擔、登記在受托管理人名下的擔保物權行使，以及受托管理人所獲利益歸屬於債券持有人等方面，都有創新的表述，為因上市公司債券違約而進入破產重整程序的利益各方明確主體地位與法律關繫起到了積極作用。

從宏觀運行角度來看，上市公司重整與IPO、上市公司再融資、債券發行、並購重組、強制退市等制度一樣，是上市公司成長和運行生態圈的重要組成部分。無論是作為一種制度，還是方法，抑或是一種行為，重整都對該生態圈中的上市公司、機構投資者以及股民個人產生重大影響，好的重整會促進生態圈的良性發展。一般來說，一家非公眾公司在所屬行業裡做大後，多有上市融資的願望，於是通過IPO成為上市公司。上市後，該公司還會通過再融資來改善資本結構以及獲得發展資金，進而通過並購重組做大做強。在快速發展過程中，上市公司有可能因經營不善、盲目擴張、違規擔保、投資決策失誤、管理失當、行業環境發生重大變化出現資金鏈斷裂、資不抵債、債券違約、淨資產為負、明顯缺乏清償能力等情況，陷入“生死”財務困境。而重整是《企業破產法》給予困境企業重生機會的一個重要法律制度設計，換個角度說，重整甚至是困境公司的拯救機會。因而，從上市公司運行生態圈的視角下，重整制度之作用無可比擬。

自《企業破產法》實施13年來，中國資本市場迄今已有62家上市公司發布重整計劃草案並順利完成計劃的執行。對這些上市公司重整計劃認真地進行實證研究，不僅是深入理解破產法理論的一個重要方法，也是實務工作者作為破產管理人協調債務人、債權人、戰略投資人、出資人、企業職工、稅務機關、地方政府等利益方並制作重整計劃草案的先循案例來源，更是推動《企業破產法》立法修訂的重要實踐參考。

林平律師是我曾指導的經濟法專業博士研究生，他有十幾年公司、證券行業律師的豐富經驗，近幾年他又傾心於破產法和上市公司破產重整的理論研究和實務操作，勤奮而多產，積累了不少案例，也有許多感悟，本書則是其結晶。目前，《企業破產法》（修改）已納入十三屆全國人大常委會立法規劃，對破產法的基礎研究更其重要。值本書出版之際，我希望並期待破產管理人和其他破產實務界人士對上市公司重整都多一些研討，多一些深究，多一些案例剖析，多一些實務提煉，共同推動破產法的發展完善，為繁榮破產法學做些貢獻。

是為序。

李曙光於薊門法大

2020年8月7日立秋