境外並購可能因為中外企業文化差異，在並購過程中和並購完成後產生管理和經營的問題；可能因為估價太高、杠杆率太高，導致並購後的收益無法覆蓋融資成本等問題。本書將從實務角度出發，覆蓋簽訂意向協議、盡職調查、審查交易文件、過渡期安排、交割、投後管理等涉外並購的全流程，為讀者解析相關案例、提供實務指南。

林檬，四川恆和信律師事務所合伙人、國際法律部副部長，香港中文大學法律博士（J.D.）、成都市律師涉外法律服務領軍人纔。榮獲“四川省2022年五四青年好律師”榮譽。曾在香港律師事務所執業，具有香港及內地兩地的執業經驗，主要從事公司法律業務和涉外法律業務。
付露月，四川恆和信律師事務所律師、香港中文大學國際經濟法法學碩士、大連海事大學海商法法學學士，擅長提供國際貿易全業務流程法律服務。執業以來，參與了大量公司投融資、收購兼並項目。致力於為遊戲動漫、互聯網新媒體、出版發行、網絡直播、演藝經紀等領域提供定制化法律服務。
魯婧嵐，四川恆和信律師事務所律師、法學博士（J.D.），持有美國紐約州律師執照、亞利桑那州律師執照及聯邦律師執照。曾在亞利桑那州聯邦法院以及亞利桑那州州法院擔任過法官助理，在皮瑪郡檢察官辦公室刑事二部擔任學生檢察官。曾在美國菲尼克斯查斯丁律師事務所擔任律師，涉及業務領域包括家事法、公司法、遺囑遺產、基金設立、商業合同、人身侵權、政府顧問，尤其擅長涉外案件處理。

前言涉外並購風險
根據全球領先的咨詢公司麥肯錫出具的報告， 2020年，受新冠肺炎疫情和世界形勢的影響，中國對外投資的勢頭持續下滑，涉外並購交易量相較2016年的峰值減少80%，預計中國涉外並購將在未來三年步入新常態。自2013年起，中國企業掀起了涉外並購的熱潮，其中以民企最為突出，如萬達收購美國傳奇影業、吉利收購沃爾沃、海航收購德意志銀行、海爾收購美國通用電氣、聯想收購IBM等。中國企業發起的一繫列大型涉外並購在世界商界引發廣泛關注，吉利收購沃爾沃的案例更是被稱為“蛇吞像”。但中國企業的涉外並購之路並非一帆風順，涉外不斷“爆雷”，涉外投資損失慘重，促使國家發展和改革委員會等部門陸續出臺“緊箍咒”，如2017年出臺的《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》，限制了中國企業在房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等中國企業在前幾年最熱衷的領域的投資。
以暴風科技“爆雷”案為例。涉外體育市場一直是中國企業對外投資的熱門行業之一，例如，樂視體育收購英超在我國香港特別行政區的獨家轉播權，蘇寧PPTV以2的價格買下西甲獨家全媒體版權，安踏體育要約收購芬蘭體育用品集團亞瑪芬體育，中國華信能源收購捷克老牌足球俱樂部布拉格斯拉維亞等。暴風科技也是瞄準涉外體育市場的一員。2016年5月，暴風科技和光大資本聯合成立浸鑫基金，募集資金約，以的價格收購了一家英國公司MP & Silva Holdings SA（以下稱MPS）65%的股權。MPS是一家成立於倫敦的全球體育媒體代理機構，其業務範圍覆蓋全球200多個國家和地區，擁有90多個全球賽事版權，如FIFA世界杯、歐洲足球錦標賽、意甲、英超、西甲等。但在收購完成後的第三年，也就是2018年10月17日，英國高等法院出具了破產清算令，宣告MPS破產，也宣告了中國企業的投資失敗。投資的失敗可能是多方面原因所致，但暴風科技是否在涉外並購盡職調查中對投資風險進行過全面、準確地了解和評估，是我們應該去研究和探討的。MPS是一個估價為的輕資產公司，其價值在於它所擁有的賽事版權，但從並購完成的第二年開始，也就是2017年10月，MPS便失去了意甲的賽事版權，隨後英超、蘇格蘭職業足球聯賽、阿森納足球俱樂部、國際手球聯合會陸續跟MPS終止合作，最終導致了破產清算的結局。暴風科技在盡職調查時是否考慮過版權到期和版權續約的問題，是否考慮過MPS取得賽事版權的競爭力，是否考慮過在取得控股權之後管理和運營的問題，都成為當時收購的疑點，也為中國資本市場留下了遺憾和教訓。
境外並購可能因為中外企業文化差異，在並購過程中和並購完成後產生管理和經營的問題；可能因為估價太高、杠杆率太高，導致並購後的收益無法覆蓋融資成本等問題。本書將從實務角度出發，覆蓋簽訂意向協議、盡職調查、審查交易文件、過渡期安排、交割、投後管理等涉外並購的全流程，為讀者解析相關案例、提供實務指南。