章新三板新規
引言關於新三板新規
節新三板分層制度
一、掛牌公司分層及依據
二、不同層級的進入和退出條件
三、不同層級的調整程序
第二節新三板的定向發行
一、掛牌同時定向發行
二、自辦發行
三、授權發行
四、募集資金管理
五、相關標準解析
第三節精選層公開發行
一、精選層的公開發行條件
二、精選層公開發行的程序
三、精選層公開發行實務及實操指導
第四節轉板上市
一、轉板上市及範圍
二、轉板上市的條件
三、轉板上市的審核程序
四、轉板上市的監管
五、轉板上市的限售

第二章新三板掛牌及擬掛牌企業
節新三板的前世今生
一、新三板定義
二、新三板的戰略意義
三、新三板精選層與科創板、主板、中小板和創業板
四、新三板與區域性股權市場
第二節企業為什麼掛牌新三板
一、提高知名度和美譽度，達到廣告宣傳效果
二、提高融資能力，增進企業信用等級
三、增強股份流動性
四、形成市場價格
五、規範公司治理
六、有效的股權激勵
第三節適合掛牌新三板的企業
一、非壟斷產業，意欲借助新三板實現宣傳效果的公司
二、借助新三板實現規範公司治理
三、意欲實現小額、快速融資的公司
四、不願意干等IPO排隊的公司
五、個別條件不符合主板或創業板要求的公司
六、想先試水再謀求資本市場發展機會的公司
第四節新三板掛牌的代價
一、掛牌和維持公眾公司的費用增加
二、財務和經營的信息公開
三、存在增加公司稅務成本和財務成本的可能性
四、面臨可能被收購的風險
五、大股東可能控制權旁落的風險
第五節擬掛牌企業股改準備和股改的意義
一、什麼是股改
二、股改的戰略意義
三、股改的實踐意義
四、股改準備及相關注意事項
五、股改需要完成的工作
第六節企業掛牌前的私募融資
一、企業掛牌前是否必須要進行私募融資
二、掛牌前私募融資的利弊
三、私募融資注意事項
第七節企業掛牌前及掛牌企業的股權激勵
一、企業掛牌前的股權激勵與掛牌的關繫和影響
二、掛牌前股權激勵平臺形式的選擇
三、企業掛牌後股權激勵

第三章掛牌條件理解、核查方法和注意事項
節“依法設立且存續滿兩年”的解釋、核查方法和注意事項
一、條件解釋
二、核查方法
三、注意事項
第二節“業務明確，具有持續經營能力”的解釋、核查方法
和注意事項
一、條件解釋
二、核查方法
三、注意事項
第三節“公司治理機制健全，合法規範經營”的解釋、核查方法
和注意事項
一、條件解釋
二、核查方法
三、注意事項
第四節“股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規”的解釋、
核查方法和注意事項
一、條件解釋
二、核查方法
三、注意事項

第四章掛牌融資重點問題案例分析
節股權問題
一、股權代持問題——以志誠教育為例
二、實際控制人變更問題——以億友慧雲為例
第二節對賭協議問題
一、對賭條款的終止和恢復問題——以雷神科技為例
二、對賭承擔主體從公司變更為實際控制問題——以自由能為例
第三節持續經營、對客戶重大依賴問題
一、持續經營問題——以金天高科為例
二、對客戶重大依賴問題——以仁盈科技為例
第四節同業競爭和關聯交易問題
一、同業競爭問題——以晟金股份為例
二、關聯交易問題——以盛泉文化為例
第五節個人所得稅和權益分派問題
一、轉增股本個人所得稅問題——以南深股份為例
二、股息權益分派個人所得稅問題——以龍泰家居為例
第六節政府補貼、稅收優惠問題
一、政府補貼問題——以恆盛能源為例
二、稅收優惠問題——以建亞環保為例
第七節重大違法行為問題
一、重大違法問題——以尚華堂為例
二、環境保護問題——以山鼎環境為例

第五章新三板中介機構
節法定服務機構
一、推薦掛牌機構
二、律師事務所
三、審計機構
四、評估機構
第二節其他可選擇的參與機構
一、財務顧問公司
二、其他咨詢或服務機構
第三節中介機構的選擇
一、企業如何選擇中介機構
二、中介機構選擇企業主要關注的事項

第六章新三板投資者和交易
節新三板合格投資者
一、合格投資者
二、新三板合格投資者分類
三、新三板合格投資者變化
第二節新三板交易
一、新三板交易的基礎規則
二、協議轉讓
三、做市交易
四、集合競價交易

作為2006年完成掛牌、代碼為4300老級三板公司，中科軟科技股份有限公司於2019年9月9日在上交所主板上市。一路走來頗多收獲和風雨，翻閱了我們公司法律顧問李華律師的新書，頗想推薦給有上市和掛牌計劃的公司，一來了解政策，二來多參考實踐經驗，三來少走彎路。
——中科軟科技股份有限公司董事長左春

李律師的專著不但比較完整地呈現了新三板掛牌、融資的實務全景，也展示了她對精選層、轉板等*政策和相關制度歷史沿革的深入理解和思考。為什麼李律師作為我們紅塔證券投行的外聘內核委員，審核項目總能在給項目組提出更高要求的同時提供多種解決思路？本書就是一個答案。
——紅塔證券副總裁、“春暉投行在線”創始人瀋春暉

作為德恆所的負責人，提早翻閱了李華所著新三板掛牌融資和轉板上市實務，頗感契合她一向雷厲風行和務實鑽研的風格，在精選層和轉板新規征求意見期間，她就連續發文解讀，並以*快的速度在2019年年底開始簽約精選層公開發行項目並投入實戰。她應該是較早的比較繫統地闡釋中介機構選擇相關話題的作者，這與她既有5年審計從業經驗又有企業高管經歷是分不開的，希望這些實務對閱者有所裨益！
——北京德恆律師事務所主任王麗

李華作為我非常喜歡的優秀學生，從清華大學畢業以來一直堅持自己的理想，在資本市場深耕近二十載，積累了豐富的實戰經驗，形成了獨到的見解。本書立足於新三板掛牌、精選層公開融資及轉板上市實務，從新規解讀到案例分析再到實戰指導，全方位、多角度地闡釋三板掛牌、融資和轉板的路徑及路上的“溝溝坎坎”，分享了解決這些“溝溝坎坎”的經驗。
——清華大學博士生導師朱慈蘊

李華是我在股轉公司工作時探討專項問題多而深的律師之一。她在精選層和轉板新規征求意見期間就已開始著手編纂本書，並把專業意見彙總發給股轉公司。李律師不僅在規則制度的解讀上下工夫，更是在實戰中直面實務問題尤其是難題，找尋*為有效的解決方案。本書是對規則和實務的總結和提煉，相信會對掛牌企業、各中介機構從業者及相關利益方有所裨益。
——天津金融資產交易所法務副總裁林海

前言：新三板與未來中國

發達的經濟體，往往需要有成熟的資本市場作支撐。在中國已經成為全球第二大經濟體的背景下，資本市場的成熟必然需要新三板市場在內的證券交易場所的活躍成熟做支撐。我們耳熟能詳的騰訊、百度等一大批互聯網企業，充分挖掘市場潛能，創新商業模式，創造了非常輝煌的商業價值。如果按照上市之初的發行價來計算，騰訊的投資者已經在10年內營利150～200倍，而且騰訊未來還有不斷增值的潛力，這是一個資本財富的神話！但是，由於當時上市指標以營利為核心，板塊差異不足，分層不夠精準，對某些行業準入及同股不同權尚不接受等原因，致使這些企業無法上市，因此，普通投資者和投資機構無法分享到這樣的價值成長。從2018年年底開始的科創板是一個巨大的創新，也是一次成功的嘗試。歷史的經驗表明，沒有發達、成熟、完善、分層合理的包括新三板在內的資本市場或者與經濟發展水平相適應甚至適當超越的資本市場，我們將不斷地錯失這樣的發展機會，不斷地讓投資者錯失收益的機會！

從2006年發展至今的新三板和可以追溯到2001年的老三板，都是適應實體經濟的發展，並設想前瞻性地服務未來中國。所以自2013年6月新三板擴大試點到全國，在短短的幾年時間裡，新三板的掛牌家數就從擴大試點之初的212家一度衝破10，000家。

盡管新三板經歷了兩三年的下滑甚至冰凍期，但隨著2019年年底到2020年年初新的分層機制、精選層公開融資、連續競價交易、轉板機制的建立和確認實施，將會大大提高新三板市場資源配置的效率，增加市場的流動性，便利掛牌公司尤其是精選層掛牌公司的快速融資，並實現一定條件下的轉板上市，增加掛牌企業的熱情和新三板掛牌公司交易活躍度。

隨著國家對“大眾創業，萬眾創新”的政策實施支持，我國創業型、創新型企業不斷湧現，現有企業在不斷地發展創新，商業模式在不斷地更新甚至顛覆，新產業、新行業、新技術在時時出現。可以預見的是，我國將更加強盛，人們的生活將更加便利和美好，而在這一切的協調發展過程中，服務社會的企業作為一個個有機細胞，無疑在給社會不斷地造血，而建設服務企業發展、實現國家戰略的發達的多層次資本市場是未來中國的必由之路。新三板作為發達的多層次資本市場的有機組成部分，需要適時作出自己的貢獻，需要不斷推陳出新，需要為實現中國夢而強壯自己！

筆者作為證券律師，自2006年起即開始從事新三板的掛牌、融資、交易、並購等實踐工作，目前是北京德恆律師事務所合伙人。本書從新三板的分層制度、精選層公開發行和轉板上市等新制度、新規則開始，對企業關心的掛牌、定增、股權激勵、掛牌前的融資、如何聘請中介機構、新三板合格投資者和交易等方面進行闡述，希望幫助擬掛牌企業和發展中的公司高管、法務、財務人員對公司掛牌融資的方方面面深入理解，為已經掛牌或者掛牌同時融資的公司提供思路上的支持，為新三板的各類投資者深入解讀新三板公司及新三板市場的走勢提供參考，很多核查方法對首次公開發行、並購等證券業務同樣適用，希望與證券服務機構共切磋。希望本書能幫助擬掛牌企業盡量少走彎路，希望幫助新三板的投資者在這個市場上實現真正受益和正向收益，希望幫助已掛牌企業提高管理水平、融資能力和對轉板的認識，真正能在新三板市場上進一步提升業績，做強做大自己，部分掛牌企業實現轉板上市，回報股東，回報社會！