部分商業邏輯的敬畏
章兩票制
第二章特殊商業模式
節客戶或供應商的關聯關繫
第二節外部投資者入股對於業務模式的影響
第三節特殊的銷售模式
第二部分基本規則的尊重
章股權相關問題
節實際控制人的特殊認定情形
第二節股東出資及減資
第三節低價、突擊入股
第四節特殊股權情形
第五節合並、分立
第六節股權激勵
第七節股權代持
第八節股權糾紛
第九節特定背景的股權設置
第二章會計處理相關問題
節會計報表
第二節收入確認
第三節其他會計處理
第三章違法違規行為
第三部分規範問題的寬容
章典型財務規範性問題
第二章知識產權
節商標權
第二節發明專利
第三章同業競爭與關聯交易
節不屬於重大不利影響的同業競爭的情形
第二節發行人客戶或供應商與關聯方存在重合的情形
第三節關聯交易
第四章勞動人事問題
節事業單位人員聘任
第二節高校人員創業兼職
第三節特殊身份人員入股
第四部分從業人員的挑戰
章財務數據差異
節財務數據差異分析思路
第二節收入確認的依據是否充分
第二章境外交易的核查
節境外客戶銷售收入核查
第二節境外子公司經營情況的核查
第三章法律問題與基本規則的衝突
節法律規範問題核查要點
第二節基本法律規則的衝突
第三節股東訪談、換股操作
第四節未辦理發改委備案手續
第四章業務規範問題
節業務獨立性
第二節價格調整機制、境外並購
第五章現場督導
第五部分注冊制的底線
章獨立性
第二章業績波動及持續經營能力
第三章單一客戶依賴、關聯交易
第四章創業板定位及科創屬性
第五章合規性問題
"

序

小兵的新書又和大家見面了，本次出版的是注冊制繫列書籍的第二部《注冊制2：IPO邏輯和標準的思考與重構》，還記得去年的這個時候，小兵帶著注冊制繫列書籍部《注冊制：IPO的新邏輯和新標準》在華商律師事務所舉辦了新書發布會。注冊制繫列的第二部書籍，誕生在注冊制改革的第三年，小兵總結分析了更多、更新的IPO案例，引發了我們更多的感悟和思考。
小兵一直堅持研究IPO案例，通過研究的審核案例去發現審核規則的變化趨勢，掌握注冊制下的上市規則原理與精髓。對於迎接即將到來的全面注冊制時代，小兵注冊制繫列書籍的指引作用非常之大，我認為是投行相關從業人員一本不可或缺的學習寶典。
在《注冊制2：IPO邏輯和標準的思考與重構》一書中，關於注冊制基本規則和規範問題的兩大章節篇幅占比仍比較大，通過梳理這些案例的共同規律，能感受到注冊制的主要特點與變化在於對基本規則的尊重和規範問題的寬容。小兵常說，注冊制重要的原則就是充分信息披露、尊重商業邏輯，在注冊制下，監管機構對於企業的規範性問題以及商業邏輯問題會有更大的尊重和容忍。而我認為，即使在注冊制的變革中，財務造假仍是不可觸踫的底線，法律合規更是企業上市的前提條件。
小兵堅持研究和寫作的精神非常值得我們學習，他在用自己的專業去幫助企業上市，企業通過資本市場的助力，有機會去創造更加輝煌的業績。小兵說投行是服務業，自己是投行民工，我覺得這與律師業務有共通之處，我常強調專業是律師的立身之本，是律所發展的基石。這樣看來大家都是在用自己的專業服務客戶，為客戶創造價值。華商律師事務所的宗旨就是“法律創造價值”，也一直秉持“講政治、重專業、比奉獻”的核心價值觀，不斷創新法律服務產品，盡心竭力為客戶提供專業、精細、高效的法律服務。
注冊制的改革無疑給資本市場注入了新的生機與活力，隨著注冊制的發展，無論是投行從業人員，還是為企業提供各類服務的各方機構，都將會迎來一個更具挑戰性的時代。我們將應對市場提出的新問題，這要求我們必須提升自己的專業技能，更深入理解企業需求，為客戶發現並創造更大的價值，在時代的洪流中抓住新的機遇，勇往直前！
是為序！

華商律師事務所主任 高樹
2022年4月27日

自序

如果自科創板設立時起算，IPO的注冊制改革已進行三年有餘。
對於IPO各個領域的參與者來說，開始對於注冊制都是陌生的，無論是大的方向還是小的細節。關於注冊制跟以前的審核方式有什麼本質區別，到底應該遵守怎樣的邏輯、堅持怎樣的標準、又該履行怎樣的程序，誰也不能給出一個明確的答案。
目前科創板已經運行了三年的時間，創業板的注冊制改革也接近兩年的時間，而主板的注冊制改革也已箭在弦上。很快，中國的IPO審核將全面進入注冊制時代。
在這三年的時間裡，無論是監管層、中介機構還是發行人，從開始的迷茫和不知所措，到現在捕捉到了注冊制模糊的樣子，大家都付出了很多，也收獲了很多。
從2020年開始，小兵就開始研究注冊制IPO審核的案例，通過歸納、整理和分析，嘗試找出注冊制在審核邏輯和審核標準等方面的本質差別，各種層面的創新之處，同時也會思考哪些方面做得不對，還應該向著怎樣的方向去努力。
案例分析，一直是小兵進行業務學習重要的方式，也是跟大家進行業務交流和技術探討好的渠道之一。日常的交流我們可以通過微博和微信公眾號等自媒體平臺，而針對繫統性的探討和傳播，我們仍舊選擇了出版書籍這種傳統也是嚴謹的方式。
在2021年的春天，小兵的《注冊制：IPO的新邏輯和新標準》和大家見面，很榮幸受到了大家的歡迎和好評。注冊制繫列書籍還是延續了以往的案例分析的方式，通過不同的角度，讓大家更好也更加形像地理解什麼是注冊制。注冊制繫列書籍通過六大板塊的內容，更加理性、直觀、繫統地分析了注冊制與審核制的不同，注冊制到底進行了哪些有意義的探索和嘗試，注冊制對於IPO的發展和改革到底有哪些價值。當然還包括，注冊制具體的審核標準和要求在哪些細節方面與以前有哪些重大的變化，而這樣的變化，對於落實到每個IPO項目的執行過程中，有著非常針對性和積極的指導作用。
小兵和團隊每一次的努力，並不奢望能夠給大家創造多大的價值，帶來多少改變，如果能夠偶爾在某些時刻給大家一些啟示、引導或靈感，就已經心滿意足。
三年的時間，注冊制同樣也一直不乏爭議，且這樣的爭議越來越多，根本就沒有達成共識的趨勢。這樣的注冊制是大家所期待的注冊制嗎？這樣的注冊制是符合當下資本市場發展現實的嗎？這樣的注冊制是讓所有人滿意的嗎？
對於注冊制，無論是批評還是贊許，都應該有一個前提：這樣的觀點是有理有據，是理性的，是有利於IPO的改進和完善的。如果純粹為了批判而批判，即使聲音再大或是再高位置的聲音，也沒有任何意義。
如果說《注冊制：IPO的新邏輯和新標準》主要的目的是為了學習注冊制新的邏輯和審核標準，那麼注冊制繫列的第二本書《注冊制2：IPO邏輯和標準的思考與重構》，是在保持原有的框架和體繫完整不變的情況下，主動增添了一些思考和探討的內容。
在當下信息大爆炸的時代，一些有價值的信息和觀點，可能並不是跑的快就早能知道的。那些跑的慢的甚至有些踉蹌的信息，可能纔是大家更應該吸收和反思的信息和觀點。以出版書籍的方式跟大家分享和交流，看似不具有及時性和便捷性，但卻也是珍貴，我們應該珍視的一種交流方式。
因為這種方式，可以讓我們的思考更加深刻和繫統。在這本書中，我們會嘗試回答關於注冊制的類似問題：注冊制的審核對於很多問題的寬容和接受是否應該是有條件的，是否應該是在某種限定條件下的接受？充分的信息披露是否能夠完全解決IPO審核的問題，是否觸踫IPO審核的本質問題？IPO審核中監管機構與中介機構的認知衝突形成的核心原因是什麼，應當如何提出有效的解決方案？
深知，我們的能力有限，經驗也不豐富，站的不高看的也不遠，我們隻是在我們的認知內，提出自己的想法和意見，供大家參考，自然也歡迎大家批評指正。任何有意義的見解，都是資本市場健康發展不可缺少的一塊磚，看似平常但也各有價值。
從2010年本書出版開始，到現在已經12年的時間了。時光荏苒，我很慶幸我還一直在分享的路上，更要感謝大家一直以來的陪伴、不離不棄。
我們都沒有變老，我們一直在進步，一直在成熟，並且，從來沒有放棄努力。
感謝法律出版社一如既往的專業工作，感謝各位朋友和粉絲長期以來的鼓勵和支持，感謝家人對我這種給家庭貢獻不多的枯燥工作的容忍和關愛。
春暖花開，我們繼續努力！

投行小兵於北京
2022年4月7日