南玻與寶能控制權爭奪戰
一、寶能“潛龍試水”，南玻嗅覺敏銳，雙方“言和”（2015年3~4月）
二、南玻“敞開大門”，寶能“得寸進尺”（2015年4月~2016年1月）
三、矛盾激化，南玻管理層“集體出走”（2016年1~11月）
四、“血洗南玻”始末（2016年11月~2019年11月）
五、解析雙方攻守策略
六、總結：敬畏法律，“與狼共舞”
京基與華超控制權爭奪戰
一、“盟友”林志的“潛伏”（2013年9月~2015年8月）
二、京基登臺，康達爾“重裝出擊”（2015年8月~2016年1月）
三、京基加強攻勢，雙方“械鬥”（2016年1月~2017年2月）
四、“廝殺”股東大會，公司“披星戴帽”（2017年2月~2018年8月）
五、戰鬥升級，戛然落幕（2018年8月~2019年12月）
六、解析雙方攻守策略
七、總結：正義、“魔戒”與時代精神
ST生化控制權爭奪戰
一、“三九”退場，振興接盤（1998年7月~2006年5月）
二、艱難自救，逐見曙光（2006年5月~2017年6月）
三、“黃雀銜環”，“五軍混戰”（2017年6~11月）
四、“一山二虎”，在商言商（2017年12月~2019年12月）
五、解析雙方攻守策略
六、總結：資本市場需要“覬覦之心”
萬科與寶能控制權爭奪戰
一、寶能“閃電”入侵，萬科變“閃電戰”為“持久戰”（2015年6~12月）
二、萬科引入“外援”，結果“禍起蕭牆”（2015年12月~2016年6月）
三、萬科祭出“連環計”，寶能“引火燒身”（2016年6~12月）
四、攻守雙方“傷痕累累”，“外援”成為贏家（2016年12月~2019年12月）
五、解析雙方攻守策略
六、總結：漁翁得利
胡氏兄弟與國風控制權爭奪戰
一、西藏旅遊風雨飄搖，胡氏兄弟“閃電入侵”（2001年4月~2015年7月）
二、控制權旁落之危，國風主動出擊（2015年7月~2016年5月）
三、胡氏兄弟退場，新對手接踵而至（2016年6月~2018年7月）
四、解析雙方攻守策略
五、總結
成都路橋控制權爭奪戰
一、實控人自由受限，李勤爭奪控制權（2015年2月~2016年2月）
二、董事會全面抵抗，兩度限制表決權（2016年2月~2017年1月）
三、付諸訴訟，對簿公堂（2017年1~2月）
四、戲劇性的劇情反轉（2017年2月~2018年1月）
五、繫列訴訟塵埃落定、控制權花落他家（2018年1月~2019年4月）
六、解析雙方攻守策略
七、總結：積極、規範行使權利
魯南制藥控制權內部爭奪
一、公司控制權的內部爭奪（2014年11月~2017年3月）
二、雙方對簿公堂（2017年3月~2019年2月）
三、漫長的訴訟過程（2019年2~11月）
四、兩方持續對峙（2019年9~12月）
五、解析雙方攻守策略
六、總結：合法依規，未雨綢繆
上海新梅控制權爭奪之戰
一、開南舉牌，股權之爭大幕開啟（2013年11月~2014年3月）
二、上海新梅“焦土計劃”，六公司結成聯盟（2014年5~6月）
三、雙方僵持階段（2014年7月）
四、北京正謀半路殺出，上海新梅遭“圍獵”（2014年7~8月）
五、雙方混戰，鬥爭白熱化（2015年1~6月）
六、舉牌方自行召開股東會，謀建“雙頭董事會”相抗（2015年7~8月）
七、新梅董事試圖“自救”，行政監管頻發問詢（2015年12月）
八、暫停上市危機四伏，力求“自保”握手言和
九、解析雙方攻守策略
十、總結
高瓴資本入主格力電器
——格力集團與格力集團管理層背後的博弈
一、父弱子強，管理層久積怨（2003年10月~2016年11月）
二、營銷“女王”，登頂格力電器（1990年1月~2014年12月）
三、手機夢碎，折戟珠海銀隆（2015年3月~2016年11月）
四、有驚無險，“野蠻人”來敲門（2016年11~12月）
五、高瓴資本入局，誰的格力電器（2019年4~10月）
六、解析格力電器攻守策略
七、總結：短期共贏是否也意味著長久的安逸？
後記

前言
歷史給了我們答案，但當時的人卻左右為難。
——亨利·基辛格《大外交》
新冠肺炎疫情影響下世界加速變化，風險挑戰有增無減。
但從另一角度來看，這也是一個深入反思、致良知的契機，比如個體與組織的發展、同社會的互動，以及對時代的觀察。
中國資本市場也正在經歷變局之時期，疫情衝擊下的態勢相較過往更為波動。北京策略律師事務所深耕資本市場重大訴訟業務，在疫情期間，我們靜下心來對近幾年發生的跌宕起伏、驚心動魄的上市公司控制權爭奪戰進行了一次深入、繫統的復盤，為的是在塵埃落定之後，在躲過了立場之爭和蹭熱點之嫌的時空之下，對這些熱點案件的記敘和討論不會成為一種介入、投入，輿論、傳播、態度或者站隊，而且還能從相對完整的資料信息中，以更為全面的視角來盡力看清來龍去脈，滿足求知的欲望，繼而在未來為上市公司決策者提供啟迪和有效的指引。
真實的人總是非典型的，真實的案例也是如此。過於抽像、撥高、典型化地解讀案例，或是空洞地將中國的資本市場和商業社會的未來描述成“向美好生活的邁進”，都會有意或者無意地忽視遭受進步之苦的企業、企業家、投資人、監管機構和司法機關，並掩埋案例中大量看似與控制權之爭無關但實則至關重要的“隱蔽的角落”——“這是一個作家對讀者做的的惡”。
因此，本書緊扣“精析”而非“簡評”的寫作主旨，隻選取了 9 個案例。比起對“大勝”的點評，更注重“小勝”的挖掘。多關注具體的人和事，少著墨宏大敘事，“不以成敗論英雄”。目光在整體戰略與具體戰術之間來回穿梭，關注各方之間的刀來劍往、對策與破解，在整個戰局的框架下觀察城池得失。為的是幫助筆者和各位在一個個具體的個案中，看到法律如何被踐行又如何受到時局的影響。
每一個案例，首先還原全貌：從背景起源、各方立場、事實經過、攻守策略、出招拆招等角度展開，堅持有據可查。其次在案例的“解析攻守策略”部分，將案例各方采用的攻守戰法進行歸納和深入分析。後在每案例的“總結”部分，提綱挈領地介紹案例中特別值得實務關注的要點、重點、前沿和背後的法理，並解讀當下的法律、政策和案例涉及的相關司法裁判，著重關注其事實認定標準、證據采信邏輯、論證思路和說理過程。希望既能接近事實、澄清真相，也能深度思考、提供指引。
例如，在家喻戶曉的“寶萬之爭”中，本書關注攻守方的合縱連橫、各種勢力的登臺和轉場，關注“君萬之爭”的遺產和萬科因此而形成的路徑依賴、寶能“野蠻人”背後的精心謀劃、華潤和深圳地鐵這兩個主要涉事方的“若即若離”，關注“事業合伙人計劃”從雛形到成熟的過程和對萬科管理層的保護與爭議，關注專家意見書與法院對於 617董事會決議的分歧，以及允許企業家通過差異化表決權或其他方式來加強對企業控制的制度價值與背後的現實博弈等重點問題。
再如康達爾控制權爭奪戰中，本書既展示了守方的繫列反收購措施，也剖析了攻方是如何將這個銅牆鐵壁一一拆解，還將長達6 年的膠著中所發生的近 20 起訴訟進行梳理，展示出雙方繫統化的訴訟策略和對戰局的影響。本書對該案中的違規增持結合新《證券法》進行了實務分析。本書也在該案例中對“停牌”這個從“殺招”變成“雞肋”的反收購制度的前世今生進行了完整的闡述。
又如堪稱“要約收購成功案”的ST生化控制權爭奪戰中，本書不僅揭示要約收購事件中“用腳投票”和“臨陣倒戈”的真相，還用更多的篇幅來講述要約收購前後的“戰事”，繼而發現振興艱難自救、深圳信達多方斡旋、浙民投“摘桃截胡”、三方共治的美好結局之下的殘酷和無奈，以及債權人在控制權爭奪戰中的重要性。
此外，這些案例在保持各自的相對獨立性和獨特性的同時，也與其他案例產生了“聯動”。例如，寶萬之爭案和康達爾案中的停牌制度，寶南之爭案與成都路橋案中的章程修改，康達爾案、上海新梅案和西藏旅遊案中的違規增持，康達爾案與魯南制藥案中的繫統化訴訟，寶萬之爭案與格力電器案中的監管介入與合伙人制度，康達爾案與格力電器中的股權質押。相似的背景，同樣的問題，卻產生了不同的效果和結果。本書對這些異同也進行了逐一辨析。
不過，堅持史學視角的代價，便是讓這些案例不可避免地出現了局部事實不明和法律模糊的特征，導致真相中也充滿了不確定性。這裡的不確定性既源自於參與者的局限性，也有法律本身的局限性，但更多的是關於這個世界的混沌的一面——一個有結果卻未必有原因、有原因也未必有結果、多因多果復合聯並、存有大量懸疑的世界。但也隻有接受這一點，接受這樣的一個混沌的世界，纔能避免認知的缺陷。
也正是抱著這樣的態度，在解剖這些控制權之爭的案例中，會越來越深切地感受到：身為律師，要想通過法律服務來有效地幫助當事人解決爭議，推動國家法治進步，以貫徹“法律必須被信仰”的理念，避免墮入“否則它將形同虛設”的深淵，就得不斷從更為廣闊的視角來認識法律。法律並非隻有訴訟與非訴，更是對整個體繫規則的梳理和完善，正如中國公司治理研究院院長李維安教授所言，“制約一個權力的不是另一個更大的權力，而是一套完善的繫統。權力是不是過大是個偽問題，繫統是不是不完善纔是真問題”。
實際上，局限在訴訟抑或非訴裡，無助於律師以當事人代理人的身份去妥善解決控制權之爭問題，也無法在“國內反並購有種內因不足全靠外援的意思”的流行觀點和“難進大門”的普遍現實中自圓其說，終會使抱殘守缺的法律工作者把控制權爭奪的主要戰場局限在股東大會和董事會，卻不知如何纔能讓“對公司管理、運行和經營方面的控制”真正落地，動輒以埋怨制度供給不足和非法律領域為借口，終讓自己的業務範圍越來越窄，與當事人的距離也越來越遠。
大道當然。相信讀過本書後，各位能對“內控完善、信譽優良、業績出色，纔是好的反收購措施”有著更深刻的認同，能對“限於我國公司和證券法律制度，真正可以運用於資本市場的反收購措施並不多”作出屬於自己的回應。
當然，即便如此，本書也避免不了“滿紙荒唐言”的命運。《百年孤獨》的作者加西亞·馬爾克斯曾在一次訪談中提道：“如果有時間，我真想寫一本回憶錄，談談我作品中，每一事件、每一冒險的來龍去脈。這本回憶錄，必將使得那些批評家和分析家覺得尷尬”。本書也不會例外，也許很多案件的親歷者和見證者可能會對本書嗤之以鼻。
況且，“A book is never finished, it is only abandoned”。限於學識、經驗、視野、能力和精力，筆者深知自己的“道行尚淺”，目前對這些案例的研究還隻是初步的、階段性的，對於案例中更深層的問題，尤其是公司治理結構的本土化問題還沒有得到一個很滿意的思考，部分章節寫作時已感詞不達意。例如，寶萬之爭中關於分業監管下產生的制度套利對控制權的影響，再如，魯南制藥中大量關鍵信息缺 失卻無跡可尋……
所以，對於本書所有的疏漏、不足、瑕疵乃至缺陷，筆者誠摯地希望讀者朋友給予批評、指正和建議，在日後有機會出修訂版時進行完善，以更好的面目再次與各位見面。
主編謝會生
2022年8月19日