第一章 掌握新公司法的重要性

第一節 公司股東掌握公司法的重要性

第二節 董事及高級管理人員掌握公司法的重要性

第三節 公司法律顧問掌握公司法的重要性

第二章 公司注冊資本與股東責任

第一節 公司設立時的注冊資本與股東責任

第二節 公司增資與股東責任

第三節 公司減資與股東責任

第四節 股東出資的加速到期

第五節 股東瑕疵出資的納稅責任

第三章 公司治理結構

第一節 股東會、董事會的共同點

第二節 監事會

第三節 董事會

第四節 股東會

第四章 董事、監事、高級管理人員責任與風險規避

第一節 董事、監事、高級管理人員的任職資格

第二節 董事、監事、高級管理人員的責任與勤勉義務

第三節 董事、監事、高級管理人員的職業風險

第五章 法定代表人

第一節 法定代表人的擔任

第二節 法定代表人的產生、變更辦法

第三節 法定代表人的權利及約束

第四節 代持法定代表人的風險

第五節 法定代表人的辭任

第六章 越權行為與債權人保護

第一節 法定代表人及董事等的越權行為與善意相對人保護

第二節 法定代表人違反公司法規定對外擔保的效力

第三節 債權人保護

第七章 股東權益與自我保護

第一節 股東權利義務來源及內容

第二節 股東爭議產生的主要原因

第三節 股東爭議解決辦法

第四節 控股股東、實際控制人的自身保護

第五節 小股東的自我保護

第六節 一人公司股東的自我保護

第七節 股東失權

第八節 公司或股東利益受到損害時的司法救濟

第九節 家庭與企業財產風險隔離

第八章 股東知情權

第一節 有限公司股東的知情權

第二節 股份公司股東的知情權

第三節 合伙企業投資人的知情權

第九章 公司章程與股東投資協議

第一節 公司章程及投資協議的重要性

第二節 公司章程的主要內容

第三節 投資協議的主要內容

第四節 公司章程中未設股東會的爭議案例解決方案

第十章 公司控制權的設計與節稅安排

第一節 公司控制權穩定的意義

第二節 股東會與董事會在公司控制權中的意義

第三節 合伙企業介紹

第四節 婚姻變故對控制權的影響

第五節 控制權設計及節稅安排

第十一章 股權轉讓與公司融資

第一節 有限公司股權轉讓程序

第二節 有限公司未實繳出資的股東轉讓股權的風險及規避

第三節 受讓瑕疵出資的有限公司股東補足出資連帶責任的規避

第四節 有限公司受讓股權的股東何時可以行使股東權利

第五節 股份公司股份轉讓程序

第十二章 收購公司和股權投資關注的重點事項

第一節 收購公司或股權投資前的盡職調查

第二節 未經調查即投資後帶來巨大風險的案例

第三節 公司融資時對賭協議中的股權回購與擔保

第十三章 公司利潤分配與虧損彌補

第一節 公司利潤分配

第二節 公司虧損彌補及轉增注冊資本

第十四章 公司合並與分立

第一節 公司合並

第二節 公司分立

第三節 公司合並與分立時稅務的特殊處理

第十五章 公司首次公開發行股票的財務條件

第一節 上海證券交易所

第二節 深圳證券交易所

第三節 北京證券交易所

第十六章 公司破產程序

第一節企業具備破產原因及條件

第二節 企業破產申請與受理

第三節 債權申報及訴訟案件處理

第四節 破產企業（債務人）的財產

第五節 破產前債務清償等規定

第六節 財產處分、變價與分配

第七節 破產程序的終結

第十七章 公司解散與清算

第一節 公司解散條件

第二節 公司解散時的清算義務人

第三節 公司解散時的債權申報及債務清償

第四節 公司清算後注銷

後記

隨著市場經濟的蓬勃發展，公司作為現代商業社會的重要組織形式，扮演著舉足輕重的角色。而公司法作為規範公司組織與行為的基本法律，其重要性不言而喻。然而，對眾多企業家而言，公司法的理解與應用往往成為一道難以逾越的鴻溝。面對復雜多變的商業環境，企業家們急需一本能夠深入淺出地解析公司法，並指引其在實際經營中靈活運用的參考書。

正是在這樣的背景下，《企業家與公司法》應運而生。本書由擁有多年公司法相關法律服務經驗的律師精心撰寫，旨在以通俗易懂的方式，向廣大企業家普及公司法的知識，幫助他們更好地理解和運用公司法，從而保護自己和公司的權益。

本書主要特點是其案例化的敘述方式。通過一繫列生動具體的案例，作者將公司法的各個知識點深入淺出地呈現在讀者面前。這些案例不僅涵蓋了公司設立、股東權益、公司治理、並購重組、股權轉讓、股權控制架構設計與節稅安排等各個方面，而且緊密結合了當前商業實踐中的熱點和難點問題。通過案例的剖析，讀者能夠更直觀地理解公司法的原理與規則，從而在實際操作中更加得心應手。本書中的案例，有的是真實案例的改寫，有的是為了幫助您理解法條而編寫的虛擬案例。

本書還注重對實務操作的指導。作者結合多年的法律服務經驗，針對企業家在經營過程中可能遇到的法律問題，提供了切實可行的解決方案和建議。這些建議不僅有助於企業家防範法律風險，還能幫助他們在復雜多變的商業環境中保持敏銳的洞察力和應對能力。

當然，法律是不斷發展的，公司法亦是如此。隨著市場的變化和新情況的出現，公司法的相關規定也可能會有所調整。因此，本書所提供的知識和建議隻是基於當前的法律環境和實踐經驗。讀者在實際運用過程中，還需要結合具體情況進行靈活變通，並隨時關注法律的最新動態。

《公司法》於2023年12月29日修改，自2024年7月1日起實施，本書所有內容均以新公司法為主要依據來探討，另外涉及部分《民法典》、《合伙企業法》、《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》(以下簡稱《民法典合同編司法解釋》)、《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》(以下簡稱《民法典擔保編司法解釋》)、《破產法》等相關法律法規的內容。本書貨幣單位未特別說明的，均指人民幣。

在當前經濟全球化和市場競爭日益激烈的背景下，企業家需要具備更加全面和深入的法律素養，以便更好地應對各種挑戰和機遇，而本書正是這樣一本能夠幫助企業家們提升法律素養、增強競爭力的實用參考書。

在此，向廣大讀者致以誠摯的感謝和美好的祝願。希望本書能夠成為您在公司經營過程中的得力助手，助您在商界中取得更加輝煌的成就。

第四節 股東出資的加速到期

股東出資的加速到期是指，有限責任公司的股東認繳出資後，在認繳期限未屆滿時，因公司特定情形發生導致的股東出資立即到期。我們通過兩個案例來說明。

案例：因公司債務到期無法清償導致股東的出資加速到期

M有限公司(以下簡稱M公司)於2023年7月1日成立，注冊資本為50。設立時有甲、乙、丙三個股東，其中甲認繳出資35，實繳出資20，持有M公司70%的股權；乙認繳出資10，實繳出資5，持有M公司20%的股權；丙實繳出資5，持有M公司10%的股權。

M公司經過兩年經營，公司淨資產，但現金流產生嚴重困難。2025年9月1日，M公司欠債權人老張的20借款到期但無力償還。為此，公司董事會於2025年9月2日向股東甲、乙分別發出通知，請求甲、乙將未繳足的15、5於60日內完成出資，甲、乙收到通知後認為其出資期限未到，不同意出資，導致M公司未能及時償還老張的借款。為此，老張將M公司及3個股東一同起訴至法院，要求償還借款20。

問題1：請問甲、乙未繳足的出資什麼時候到期？

問題2：當M公司無力償還時，甲、乙、丙各自應當償還多少錢給公司債權人老張？

根據《公司法》第五十四條的規定，當公司無法償還到期債務時，公司或債權人有權要求已認繳未繳足出資的股東提前繳納出資，也就是股東的出資加速到期。本案中，公司及債權人均有權要求股東甲、乙完成出資，當公司於2025年9月2日向兩股東發出通知，要求甲、乙於2025年11月2日前完成出資，則甲、乙的出資於2025年11月2日到期。

因甲、乙收到通知後未出資，M公司債權人老張起訴M公司及甲、乙、丙還款，在公司資本章節中我們已用案例詳細說明了設立時的股東對其他股東未繳足的出資承擔連帶責任，因此，在本案中，甲、乙、丙需要對甲、乙合計未繳足的20出資承擔連帶責任，債權人有權申請法院執行甲、乙、丙任何一個股東的財產用於清償M公司的債務，實現自己的債權。

法律依據

《中華人民共和國公司法》(2023年修訂)

第五十四條 公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

《中華人民共和國企業破產法》

第三十五條人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

第五節  股東瑕疵出資的納稅責任

新公司法的出臺，縮短了有限公司股東認繳資本的出資期限。一些企業家希望盡快把股東認繳未出資的部分完成出資，於是市面上就滋生了一些中介機構，向需要完成出資的企業家推銷用知識產權出資的辦法。具體來說就是企業家向中介機構低價購買知識產權，然後評估作價成高價值的無形資產，再出資到企業。我們來分析一下上述方案將會給企業家帶來哪些納稅風險、企業家的納稅責任是怎樣的。

案例：物業公司用10無形資產補足出資的納稅責任及風險

成心物業管理有限公司(以下簡稱成心公司)設立於2019年，注冊資本為20，股東為甲認繳出資10，實繳；股東乙認繳出資10，實繳出資1。股東未繳足的出資於公司成立後30年內繳足。

由於新公司法的實施，從2024年7月1日起，在這之前設立的公司的股東需要在8年內繳足出資，前3年為過渡期，公司可以減資；三年過後的5年內，股東需要完成出資。

股東甲為了完成出資，用5向中介機構購買了一項與公司業務完全無關的DA實用新型設計專利，然後找第三方評估公司，評估為10。評估後，2024年4月13日，甲將原來認繳成心公司貨幣10出資，變更為知識產權出資，將DA實用新型設計專利轉讓給成心公司。

下面我們來分析一下甲的行為帶來的後果。

2024年4月13日，甲以知識產權出資時，應當繳納10×20%=2的個人所得稅（5成本應當扣除，因金額小，忽略不計），由於甲欠缺納稅意識，因此不會去申請遞延納稅。於是自2024年4月13日起，甲欠繳個人所得稅2，並按每日萬分之五計算滯納金，每年滯納金=2×005%×365=36，10年欠國家稅款本金及滯納金合計2 365×10=5。

中介機構告訴甲，10的知識產權作為無形資產，每年可以攤銷1計入成本，這樣每年可以企業所得稅1×25%=。稅法規定與生產無關的無形資產不能攤銷進成本，所以成心公司每年欠國家企業所得稅，累計10年欠國家2；同時按日計算萬分之五的滯納金，第一年以為基數計算，第二年以為基數，以此類推，10年欠國家滯納金約20。

甲在用知識產權出資10後，甲與成心公司合計欠國家約10的應納稅款及滯納金。同時因這項專利原本就不值錢，所以甲的出資行為屬於瑕疵出資，甲的10等於沒有出資。如果成心公司有借款或其他債務產生，則甲仍然需要補足出資10及利息。甲既花錢買了專利，又付了中介公司服務費、評估公司評估費，然後10年後，10出資及利息未被免除，還和成心公司合計欠國家10。