第一章 總 則

1 .《公司法》的立法目的和職工合法權益保護的關繫是什麼？

依據《公司法》第 1 條的規定，《公司法》的立法目的是規範公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。《公司法》的立法目的不僅在於保護公司利益、股東利益、債權人利益，還在於保護職工利益。《公司法》第 1 條明確規定保護職工合法權益是其立法宗旨之一。在某種程度上，《公司法》就是一部職工權益保護法，職工權益保護原則貫穿《公司法》的各項具體條款。職工具有多重身份，從公司內部視角來看，職工是公司的雇員，享有勞動者的各項權益，但是職工也可以是公司股東，成為公司的所有者，享有股東的各項權益。職工還可以是公司董事，成為公司的管理者，享有董事的各項權益；職工也可以是公司監事，成為公司事務的監督者，享有監事的監督權益。從公司外部視角來看，職工是公司的債權人，享有債權人的各項權益，而且職工債權受到法律的特殊保護。

職工還可以是公司的代理人、占有輔助人、受托人等。顯然，職工不僅是勞動者，還可以是公司的所有權者、管理者、監督者或債權人。

參考法條 

《公司法》第 1 條

要點提示

職工權益保護是《公司法》的立法目的之一，同時也是 《公司法》的基本原則之一。職工權益保護貫穿《公司法》的各個方面，體現在《公司法》的各項具體條款當中。

2 .公司作為企業法人有哪些特征？

依據《公司法》第 3 條的規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。公司是具有獨立法人資格的營利性的社團法人，具有獨立的名義、獨立的財產，獨立承擔責任。營利性意味著公司的經營目的是給股東分紅。

（1）獨立的名義。公司以自己的名義參加民事活動、以自己的名義參與訴訟活動，可以做訴訟中的原告和被告。公司股東會、董事會、監事會是公司機關，其不能成為訴訟中的原告

和被告。

（2）獨立的財產。公司對其財產可以享有所有權。就國有公司而言，公司依然對其財產享有所有權，國家作為出資人享有出資人的相關權益。股東出資時，股東應當將出資的所有權

轉移給公司，股東獲得對應的股權。

（3）獨立的責任。公司以其全部財產對公司債務承擔無限責任，股東以認繳的出資為限承擔有限責任。

參考法條

《公司法》第 3 條

要點提示

公司是具有營利性的社團法人，其目的是將利潤分配給股東，如果公司解散清算後還有剩餘財產，應當分配給股東。

3.公司股東如何對公司承擔責任？

根據《公司法》第 4 條第 1 款的規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

股東繳納出資可以區分為認繳出資和實繳出資。

（1）認繳出資是股東向公司做出出資的承諾，類似合同訂立，產生股東出資的債務關繫（負擔行為）。實繳出資是股東向公司實際履行出資義務，類似合同履行，發生出資所有權變動

的物權關繫或準物權關繫（處分行為）。股東不履行出資義務，應當按照認繳約定承擔相應的法律責任，包括民事責任、行政責任（《公司法》第 252 條、第 253 條），甚至刑事責任（《刑法》第 159 條）。

（2）股東認繳出資後即可獲得股東資格，承擔出資責任，同時可以獲得對應的管理權，如表決權。股東實繳出資後可依法獲得對應的財產權益，如分紅權、優先認股權、剩餘財產分

配請求權等。

（3）認繳出資在《公司法》中具有舉足輕重的意義和價值。認繳出資不僅有約定效果，還有法定效果。所謂一旦認繳，永久認繳；一旦出資，永久出資。認繳出資是合同約定，股東違反認繳約定，須向公司或其他股東承擔違約責任。在公司內部，認繳出資構成股東的出資比例關繫，對股東會表決至關重要。認繳出資還有法定效果，認繳出資構成公司的注冊資本，構成公司債權人的信賴基礎。股東違反認繳出資義務是違法行為，情節嚴重構成犯罪的，還要承擔刑事責任。

參考法條

《公司法》第 4 條、第 252 條、第 253 條，《刑法》第159 條

要點提示

股東的認繳出資構成公司注冊資本，形成公司債權人保護的信賴基礎。股東認繳出資責任不僅是民事責任，還是行政責任，甚至是刑事責任。

4. 公司股東對公司依法享有哪些權利？

根據《公司法》第 4 條第 2 款的規定，公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

學理上，在《公司法》中，股東對公司的權益包括兩方面：一是財產權，包括利潤分配請求權、有限責任公司增資時的優先認股權、公司解散清算後的剩餘財產分配請求權等。二

是管理權，包括知情權、建議權、質詢權、股東會的提議召開權、股東會的召集主持權、表決權、選舉權和被選舉權、提案權、轉讓出資或股份權、異議股東股份回購請求權、司法解散請求權以及各種訴訟權利，如代表訴權、直接訴權、撤銷訴權等。依據經典的人力資本理論，職工是人力資本出資者，是公司的利益相關者。以我國傳統的企業民主管理制度為指引，職工可以參照享有股東的相關權益，如知情權、建議權、質詢權、提案權等。

參考法條

《公司法》第 4 條

要點提示

職工作為公司的利益相關者，以我國企業民主管理制度為指引，可以參照享有股東的相關權益，如知情權、建議權、質詢權等。

5.公司章程對哪些主體具有約束力？

依據《公司法》第 5 條的規定，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

學理上，公司章程類似於公司的憲法，在公司內部具有最高效力。公司章程的制定、修改有嚴格的程序。設立公司應當依法制定公司章程，有限責任公司的公司章程修改須經代表三分之二以上表決權的股東同意（《公司法》第 66 條第 3 款），股份有限公司的公司章程修改須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過（《公司法》第 116 條第 3 款）。

公司章程類似於一種特殊的債務合同，在公司內部對公司、股東、董事、監事、高管具有約束力。一般而言，公司章程不具有公司外部的效力，無法約束公司債權人。例如，公司章程對公司董事甲的用款職權範圍限制在 10內，但董事甲以公司名義與張三訂立了標的額為 100的合同，則該合同是有效的。公司利益受到損害時，公司可內部向董事甲予以追償，但不影響其對外訂立的合同效力。

參考法條

《公司法》第 5 條

要點提示

公司章程僅僅具有內部效力，隻能約束公司、股東、董事、監事、高級管理人員，不能直接約束第三人。