春秋初年，列國爭霸，戰亂頻仍，一場戰爭就發生在黃河北岸。弱小的封國虞國在晉國和虢國之間的夾縫中苟安，強大的晉國卻正蓄謀吞掉虞國和虢國。

曠野上，旌旗獵獵，數萬晉國大軍正在疾行，為首的正是晉國大夫荀息和太子申生。此前，晉國大夫荀息提出假虞滅虢之計，即先穩住虞國，滅掉虢國，再回過手來滅掉虞國。荀息的計謀得到了晉獻公的首肯，卻被虞國大夫宮之奇和百裡奚識破。但虞國國君不聽二人勸阻，一意貪圖小利而滿足晉國的要求。後，晉獻公約虞侯出獵，乘機滅掉虞國。宮之奇逃亡他國，虞侯和百裡奚被俘。

聽到晉國滅掉虞國、虢國的消息，秦國新任國君秦穆公甚為憂慮，他派出公子縶到晉國提親，以期與晉國結為秦晉之好。晉國方面正忙著處理虞國君臣俘虜，又迎來了秦穆公帶來的求親厚禮，忙得不亦樂乎。晉國大夫荀息主張留下百裡奚在晉國當官，卻被百裡奚拒絕。荀息無奈，隻好將其充為奴隸，陪嫁到秦國。在晉國送親隊伍行至晉國邊界的時候，百裡奚伺機出逃，無意間逃奔回楚國。

此刻，秦國國君秦穆公正為人纔匱乏而苦惱，聽聞百裡奚下落後，急命謀臣公子縶到楚國前去討要。公子縶果然不負使命，以“貴物賤買”之策，用五張黑公羊皮從楚國換回了百裡奚。消息傳來，秦人卻對請來一位奴隸的做法很有異議，秦穆公的態度也由熱變冷。深孚人望的老大夫禽息聞訊出山，與百裡奚交談，折服於百裡奚的治國纔能，認為能改變秦國命運的人到了。禽息力薦百裡奚，卻遭到了秦穆公的拒絕。一天，禽息與秦穆公之間發生了一場誰也無法預料的意外：禽息在宮門口用頭去撞秦穆公的車駕，以生命的代價來舉薦百裡奚。秦穆公終於認識到了百裡奚的價值，與其長談三天三夜，終決定授予百裡奚上大夫，官位左庶長，總領國政。在朝堂上，百裡奚非但沒有接受任命，反倒推薦自己的好友蹇叔到秦國任大夫。秦穆公問百裡奚如何認識蹇叔，蹇叔有何能力的時候，百裡奚道出了自己的身世和往事。

原來，百裡奚是楚國人，為求仕離妻別子，周遊宋、鄭、衛等國，卻屢屢踫壁。一個風雪彌漫的夜晚，乞討中的百裡奚敲開了一戶人家的門，開門的卻是鄭國大商賈弦高的夫人、他的初戀情人香霽。離開香霽後，百裡奚四處流浪，遇到了蹇叔，並在郅地養牛販牛。弦高歸來，了解百裡奚的境況後，靈機一動，趕緊私下打聽追尋，並以養牛高手之名將百裡奚作為覲見的大禮引薦給周天子的兒子公子頹。公子頹雖得到周王的寵幸，但不是太子，在政壇的旋渦中，百裡奚險些陷入死地。慶幸的是，好友蹇叔觀察到險像，引薦百裡奚輾轉虞國，被拜為虞國大夫，這纔有了到虞國的一番經歷。聽完百裡奚的講述，秦穆公決定派人去請蹇叔。

百裡奚在秦相任上，“勞不坐乘，暑不張蓋，行於國中，不從車乘，不操干戈”。他教化治民，重視農業發展，興修水利，糧多倉滿，人口大增，國力也逐漸強盛起來。

一日，百裡奚在自己的府邸宴請狄戎謀臣由餘。一女傭聞訊主動要求演奏一曲，百裡奚欣然表示同意。那老婦人援琴撫弦，唱了一曲《扊扅歌》，道出了百裡奚的經歷。百裡奚上前去詢問，方纔知道原來是自己的結發妻子杜氏千裡尋夫來到了秦國。夫妻相認，不禁抱頭痛哭起來。秦穆公聽到此事，派人送來禮物相賀。

秦穆公得到鄭國城池空虛的密報，急於吞並鄭國，不顧蹇叔和百裡奚反對，決計出兵伐鄭。百裡奚違心領兵東征。得到弦高報來的消息，晉國大夫先軫在崤山埋伏，全殲秦軍，並俘獲百裡奚和白乙丙、西乞術。在晉國夫人懷嬴的斡旋下，晉襄公同意釋放百裡奚等人。回到秦國後，百裡奚勤勉國政，日夜操勞。秦國逐漸強大，進軍晉國，並占領崤山，秦穆公發表著名的“秦誓”，祭奠死難的將士，一雪前恥。為圖霸業，百裡奚決計實施西部戰略———威服西戎。在狄戎人遭災大批牛羊凍死的情況下，百裡奚派人送去糧食和牛羊，爭取民心。狄戎賢人由餘首先向秦國臣服。在百裡奚舉薦下，由餘被授予秦國大夫，負責操練秦國軍隊，並帶秦軍深入狄戎腹地進攻赤斑，迫使赤斑歸降秦國。聞此，周天子大喜，派人送來十二面金鼓，以示慶賀，秦國至此正式登上春秋霸主的地位。

秦國強大了，百裡奚告老還鄉，作為一個老農在南陽安詳故去。

（作者注：此劇是正劇，除細節和劇情外，大部分史實來自歷史記載和考證。歷史依據一部分來自當代著名的秦史學家馬非百的《秦集史·百裡奚傳》）