章  債務重組制度的西行東漸
節  債務重組制度的古代萌芽 
第二節  債務重組制度在中國當代的發展 

第二章  債務重組制度概覽 
節  認識債務重組
第二節  庭外重組
第三節  庭內重組
第四節  預重整制度
第五節  債轉股
第六節  債務重組的比較研究

第三章  困境企業視角下的債務重組
節  債務重組中的大公司與小公司
第二節  債務重組賦予企業極速恢復能力
第三節  企業流動性激活
第四節  債務重組的資產變現
第五節  上市公司重整的紅與黑
 
第四章  困境企業相關主體視角
節 公司利益的各方博弈 
第二節  公司控制權的“群雄逐鹿”

第五章  債務重組中的投資人
節  政府作為投資人參與債務重組
第二節  四大AMC作為投資人參與債務重組
第三節  債務重組中的地方AMC

第六章  不同行業的債務重組
節  傳統行業的債務重組 
第二節  地產行業的債務重組
第三節  新興互聯網企業的債務重組
第四節  國有企業的債務重組 

後記

萬物皆有周期，好像在極短的時間內，市場上所有的一切都發生了翻天覆地的變化。公眾號等自媒體的熱文標題，從原來充斥著熱錢荷爾蒙的“三點鐘無眠幣圈投資”，瞬間就變成了諸多知名企業的債務壓頂。“債務重組”開始變成一個市場熱詞，甚至帶動了破產法學也成為學界中被趨之若鹜的一門“顯學”。其實，在很長的一段時期內，中國的債務重組並未得到各界的真正重視，《企業破產法》等重要債務重組法律制度的實施也不盡如人意。從歷史經驗上看，每當市場遭遇下行壓力，又或者某一企業出現嚴重債務問題時，各方仍習慣於依賴政策或者制度措施，而非采取市場與法治手段解決問題。
當然，這一切在中國開始大力推行供給側改革與僵尸企業出清後發生了明顯變化。債務重組所采用的經濟與法律機制得到長足發展，發揮了法治與市場在資源錯位時的糾偏作用。但我們也遺憾地發現，關於債務重組的介紹更多地偏向理論與專業，缺乏通俗易懂地對債務重組進行視野宏觀且案例化的全景式與沉浸式介紹。我們理解，這可能是市場參與者的兩個“脫節”導致的：一是理論與實踐的脫節；二是既往經驗與現實需求的脫節。
理論與實踐的脫節是指，即使我們對債務重組理論知識有了深刻理解，對教科書和法律條文所知甚詳，但面臨具體的困境企業如何紓困的現實問題，也還是會感覺束手無策；既往經驗與現實需求的脫節是指，前沿的市場需求與略顯陳舊的法規或者既有經驗的脫節。目前，很多市場主體言必稱債務重組，但還是走的傳統破產重整的老路，更有甚者，將債務重組當作清算類案件來處理。
隨著債務違約市場客觀需求的增加，市場主體面臨的問題越來越多地呈現出復雜化趨勢，有代表性的債務重組案例開始增多，我們可以預見：大型債務重組交易的頻率將越來越快，直至形成債務重組浪潮。債務重組已經變為一項專門的生意或者逐步成為公司戰略中的無比重要的組成部分。在這樣的背景下，既有的商業思維與知識體繫，很難適應市場。
我們與很多在債務重組實踐一線處理業內重大復雜的案件的親歷者，有著相同的困惑和希望——市場不缺實操指引或者法條分析，也不缺關於上市公司債務重組或者破產重整的報道。但前者容易讓閱讀者處於盲人摸像般的認知迷障中，後者又以純粹的敘述性角度令人隻能對債務重組產生表層、模糊的印像。那麼，有沒有這樣一本書，可以像故事一樣，娓娓道來，將債務重組這樣一個復雜且深刻的東西，變得讓人易於理解且脈絡清晰呢？
是的，故事版的閱讀體驗，這很重要。我們認為這種敘事式陳述對讀者理解債務重組極具價值：面對債務重組這樣一個概念簡單而內容精密、復雜的準新生事物，盡量通俗易懂的故事性表述有助於閱讀理解、接受與實踐。加拿大作家瑪格麗特·阿特伍德對文學與債務的關繫有過十分形像地比較：“故事都涉及債務，從不例外，都隨著時間與行為終指向債務。所以，任何債務都可以成為一個故事的主線：你如何卷入債務，你做了什麼，你說了什麼，想了什麼。然後取決於故事以喜劇或者悲劇結尾——你如何走出債務，或者在債務上泥足深陷而無法脫身。”感性的力量是無窮的，這樣的故事能夠讓我們了解債務，從故事中獲得應對的靈感。
基於上述共識，我們也想參與到這樣一項工作中來，即嘗試以實踐出發，盡量通過敘事化的語言，將債務重組這個事兒說得簡單易懂。本書對中西方債務重組的衍生變化進行了追溯，在大的時代背景下闡釋了債務重組的內涵與外延，對比了債務重組對不同國家與個人，在不同歷史時期起到的作用，還探討了美國、英國、日本等發達國家結合自身經濟特點，發展出的成熟方式有哪些可以為中國所借鋻。同時，我們立足於中國市場的自身特點，區分不同行業以及不同企業的所有制屬性，結合傳統經濟與新經濟業態的不同特點，實證考察分析了在解決困境公司與企業家紓困、特殊機會投資、債權人維權，以及公司控制權爭奪等方面的成熟做法，通過市場的大型復雜案件進行透視分析。整體而言，本書上半部分以市場參與者能夠輕松閱讀的方式闡釋債務重組的基礎理論，下半部分列舉了大量對市場有著巨大影響力與代表性的案例。
時至今日，作為經濟高速發展並蒸蒸日上的一體兩面，我們已經開始接受進入債務時代的事實。人們逐漸開始思考如何在這個充滿機會、不確定性甚至是危機的債務時代生存且活得更好。在創作過程中，我們在與債務重組世界的同行者交流、梳理、討論，以及頻繁的相互砥礪和爭辯中，解開彼此的疑惑。與此同時，債務重組市場與制度建設還在以一種匪夷所思的速度自我進化與發展，日日新，月月新。我們在創作本書的過程中，時刻體會到今日之我與昨日之我在認知層面上的不斷否定與更新。我們深信這種挑戰與顛覆，這種時代波濤洶湧、大勢挾裹向前而人不得停的自我更新狀態，將是個人在大時代中好的成長。
後，我們真誠地希望，能與債務重組市場的前輩和同行一道，為中國的債務重組市場建設和發展貢獻出自己渺小的經歷與認知。如有讀者能夠通過本書解開或回應了債務重組這個大天地中的一個小疑惑，則將是我們時代小小參與者的大榮幸！

章  債務重組制度的西行東漸
著名古代史學者摩西·芬利認為：“古代所有的革命運動都有一個同樣的步驟：取消債務並重新分配土地。”是的，千百年來，債務糾葛糾纏著世世代代的窮人與富人，無論太平盛世還是戰爭動亂，始終千回百轉，不眠不休。企業亦如此，雖生而自由，卻無時無刻不在枷鎖之中。一般來說，債務是不受歡迎的。盡管如此，隨著經濟繼續朝著意想不到的方向增長，債務仍然是幾乎所有市場的固定組成部分。歷史發展到當代，對債務的認知與處理，成為現代國家經濟治理的關鍵。如果我們承認大國崛起不能忽視企業的力量，則應重視債務是企業運營發展中企業家所關心的核心問題。
節  債務重組制度的古代萌芽
德國思想家卡爾·雅斯貝斯認為，人類文前600前300年間出現了驚人的巧合，中國、希臘、以色列與印度等國度，誕生出老子、孔子、蘇格拉底、亞裡士多德、猶太教先知、釋迦牟尼等智者。他們的學說教義深刻影響了人類文明的政治、經濟、文化等諸多方面，人類的自我認知自此跨入高級階段。這種思想文明歷史進程的驚奇一躍，使人開始為人。雖然這種認識在之前的研究中已有學者提及，但雅斯貝斯次繫統化地提出“軸心時代”學說。所謂軸心時代，即歷史大勢雖滾滾奔騰向前，但皆以此時文化為軸而延伸，“人類一直靠軸心時期所產生的思考和創造的一切而生存，每一次新的飛躍都回顧這一時期，並被它重燃火焰……軸心期潛力的蘇醒和對軸心期潛力的回歸，或者說復興，總是提供了精神的動力。” 
每當人類社會面臨危機或新的飛躍的時候，我們總是回身遙望，看看軸心時代的先哲們是如何想、如何做的。這一點不僅體現在政治、文化領域，也體現在經濟社會生活中，當人類社會或國家經濟出現危機時，軸心時代政治家們的改革同樣對現今時代具有重要的指引作用。例如，債務危機中重組國家的法律並非自破產法始，而是要追前594年的雅典，或是同時期亞洲大陸上的中國。
雅典城邦的各個土地上，經常豎立著一塊石碑，上面清晰地刻著：該地收成的5/6歸屬債主，農民自己隻能留1/6。雅典公民將這些農民稱為“六一漢”，若收成不足以清償債務，債主有權將“六一漢”及其妻子兒女變賣為奴。於是，大量農民淪為債務奴隸，民怨四起。農民走投無路引發暴亂，試圖瓜分富人的土地和財產；富人則認為，欠債還錢，乃履約之責。這種對債務清償理解上的重大分歧，使社會動蕩、政局不穩，甚至引發嚴重的戰爭。同樣，亞歐大陸另一端的中國正處於社會文化繁盛的春秋時代。魯國，這個周朝宗親，血統尊貴無比的“望國”，原有奴隸制使得奴隸與貴族的矛盾衝突日益激烈，國家在貴族與奴隸的鬥爭中風雨飄搖，國力衰退，國家治理正在遭受著莫大的考驗。
鋻史觀今，古之中外王朝的更迭，大多同土地兼並、民不聊生有關，而引起社會變革的事件，又無不與債務有關。債務危機引發過無數的社會動蕩、政治更迭、經濟衰退，甚至能引發國家之間的戰爭。王朝中興或新朝建立也大都以土地改革、減少賦役拉開序幕。因此，王朝的更迭史也可說是債務危機的應對史。
歷史規律絕不會展現第二種面目。如今歐債危機引發的英國脫歐、經濟危機誘發的法西斯思想抬頭等，均說明債務危機不僅僅是經濟問題，甚至可能引發政治與社會的割裂與震動。基於社會發展規律的作用，我們無法避免危機，但如何減少危機發生的可能性，如何度過危機是值得我們深思的問題。譬如古之希臘，抑或春秋魯國，政治家們通過改革廢除所有債務，將土地分給百姓來化解統治危機。今天，我們又該如何化解大到國家、小到一個企業的債務危機呢？
同年，春秋老牌諸侯的姬姓魯國，為了減輕奴隸與奴隸主貴族尖銳對立的緊張關繫，也是為了維護君主對國家的掌控，魯宣公決心推行“初稅畝”。這項制度在當時一經實施，便非議四起。《左傳》評價為：“初稅畝，非禮也。谷出不過籍，以豐財也。”但正是不論公田、私田，一律按田畝收稅的初稅畝，將天生歸於奴隸主與奴隸之間的債權債務對立打破，在很大程度上緩解了自誕生即受到債務束縛的私人產權關繫，推動了私有制的發展，促進了魯國完成奴隸制向封建制的轉變，一舉奠定魯國國祚延續戰國，香火延綿34位君主，790年間堪與強齊爭雄東方的基礎。
在國家治理與企業治理中，陷入債務危機流動性不足的困境，其本質都是通過調整債務人與其債權人之間既有權利義務關繫，甄別風險並重新分配利益來挽救危機的。核心目的在於幫助困境一方度過危機，避免情況產生，限度地實現債權人的經濟權利或政治訴求。如果我們將專門處理困境中債權債務關繫的法律制度，暫且局限於破產法、公司法等法律視角，則我們毫不意外地會發現，越來越多的人開始認同接受，破產法即市場經濟的“憲法”，支撐著我們對經濟體繫的一切依賴和信仰。
破產法等債務重組制度，自誕生至每次大的發展進程，皆與經濟社會變遷密不可分，實用主義特征極其明顯。美國破產法的三立三廢，更是與美國經濟、政治的發展捆綁得非常密切。美國在建國之初就十分重視破產法的立法工作，並在憲法中規定了聯邦享有制定統一破產法的權力，體現了破產法對美國國家經濟以及政治的影響。不僅如此，很多學者認為，美國市場經濟發達的一個重要原因就是因為美國破產法律體繫的先進與完備。
美國建國後不久，聯邦政府為了償還獨立戰爭期間欠下的巨額債務，任財長漢密爾頓一邊發行債券，借新債還舊債，以應對短期到期債務，一邊根據《關於西部土地測量和出售法令》和《西北法令》兩部法令，出售國有土地以獲得財政融資。但不久之後，美國國內出現了大規模的土地投機風潮。18世紀末，土地投機泡沫崩盤，引發了債務違約風潮和社會危機，甚至許多政界著名人士因投機失敗、債務纏身而被關進監獄。
在上述背景以及南北雙方存在重大利益衝突的情況下，美國南北各界在1787年召開費城立憲會議，查爾斯·平克尼提出了由美國聯邦制定破產法的建議。1798年，美國南卡羅來納州的羅伯特·哈珀提出了美國歷史上部破產法草案，該草案在國會上引發了一場關於破產法的世紀辯論，以工商業為代表的北方和以農業為代表的南方之間意見完全相左。
南方農業代表認為，農業主要靠負債經營，通過借貸來耕種土地，待秋後豐收再還債。如果將破產法用於南方，若遭遇天災、收成不佳，北方債權人很有可能會借此奪取他們賴以生存的土地。而北方工商業代表卻認為，破產法能有效避免債務人因財務困境而受到監禁或暴力，使得商人不會因此而對經商躑躅不前。這一場立法博弈，不僅是北方工商界勢力與南方農場主勢力之間的權益之爭，也反映了漢密爾頓代表的聯邦黨人及傑斐遜代表的共和黨人在治國理念上的根本分歧——美國當以農業立國還是以工商強盛。斯基爾在《債務世界》中認為，美國破產法始終存在黨派之爭，聯邦黨人，即後來的輝格黨，再後來的共和黨，認為破產法是國家經濟發展所必需的；而傑斐遜一派的共和黨（後來的民主共和黨，再後來的民主黨）則認為農業是立國之本，破產法會縱容商人的投機倒把行為。
聯邦黨人認為，商業是否繁榮關繫到美國的未來，而破產是致力於解決商業流動性風險的關鍵所在。但共和黨人認為農業是美國發展的基石，傑斐遜就曾在1792年質疑破產法的必要性：“難道商業是美國的立國之本，以致非要制定破產法嗎？相反，我們不是幾乎以農業為基礎的嗎？”
1800年，眾議院以49票對48票，參議院以16票對12票，艱難地通過了美國歷史上部破產法。該法繫仿照當時的英國破產法制定，僅適用於商人，並實行懲罰主義，以保護債權人利益為其立法目的。這部法律生效後，由於缺乏預防債務人欺詐行為的有效措施，導致部分債務人利用該法逃債，甚至用於欺詐；而債權人則用該法剝奪農場主、種植園主的土地。終，在南部農業州的強烈反對下，這部法律隻存活了3年，在1803年即宣告廢止。
在之後的幾十年裡，美國爆發了大規模的房地產市場投機浪潮，設立銀行門檻的降低更是加劇了房地產市場的泡沫。從銀行流出的錢大部分都轉移到了房地產市場，銀行的杠杆率如同當時的房價一般，節節攀升。為了遏制房地產市場上的投機行為，傑克遜總統頒布法令要求必須以真金白銀進行交易，而這一行為的直接後果就是導致了房地產市場的整體崩盤，進而引發了“1837年美國大恐慌”。大恐慌導致了美國當時大量的工廠倒閉，投機商、工廠主更是深陷於債務之中，有的倉皇出逃，有的鋃鐺入獄，更有甚者被人到處追殺。
為了應對這一危機，1841年有人在國會上再次提出了破產法議案，各黨派之間基於利益上的糾紛就破產法“立與廢”的問題展開激烈爭論。輝格黨人為了贏得總統選舉，以同意破產法議案作為條件，選擇與以工商業為代表的北方勢力結成同盟。終，參、眾兩院分別以26票對23票、100票對106票，驚險地通過了該部破產法。與1800年的破產法不同的是，1841年的這部破產法轉而傾向於保護債務人，旨在為陷入債務危機的債務人提供救濟，將債務主體擴展到了商人以外。此外，除商人以外的債務人，都可以自願申請破產。債務人利用該法得到豁免，從債務困境中擺脫出來，但這種化解的辦法卻是以犧牲債權人的利益為代價的。
歷史總是相似的，1841年的破產法僅僅實行了18個月，就因主導該法的輝格黨人的下臺而被廢止。擺脫危機的美國，在此後的一段時期內經濟穩定繁榮，人們對制定破產法的呼聲也隨之沉寂。
1861年4月，美國南北戰爭爆發，參戰雙方為北方美利堅合眾國和南方美利堅聯盟國。這場戰爭造成75萬名士兵死亡，傷殘者更是無法計算。戰爭消耗的不僅是眾多的生命，還導致了國庫的虧空，其所帶來的直接後果就是美國經濟大恐慌卷土重來，大量工廠及銀行瀕臨倒閉。除此之外，與戰敗後無力償債的南方人形成對照的是，北方債權人迫切希望盡快償債以恢復現金流。在這一背景下，破產法的制定再次被提上日程。1867年《美國破產法》應運而生。即使是在這樣嚴峻的形勢之下，南北方之間就豁免條款與強制破產條款上的爭論依舊十分激烈。終，得益於南北雙方的讓步，參、眾兩院分別以22票對20票、68票對59票，再次驚險地通過了1867年破產法。本次立法與1841年的破產法相比，進步之處在於，再次擴大了對債務人的救濟，為債務人提供了許多寬大的救濟措施，並突破了商人不得自願申請破產的限制。
由於該法是對債務人友好的破產法，因此，該法的頒布損害了作為債權人的北方勢力的利益。此後的數年間，北方一直在爭取通過訴訟的方式廢除破產豁免條款。南北方之間的利益衝突，終使得該法被國會於1878年廢除。
整個19世紀，破產法三立三廢，整體實施的時間加起來不超過16年，牽動著美國政治、經濟和社會的神經。一位南卡羅來納州的議員約翰·卡爾洪認為：“國家的經濟危機源於沉重的債務，隻能通過償還債務來減輕危機。”這種觀點代表了一部分美國政界人士對破產法價值的看法。
美國破產法的三立三廢，也並非白費力氣，大多數州在這場鬥爭中都制定了各自的破產法，而這也正是南方勢力所追求的目標。因此，從後的結果來看，南方在這場戰鬥中贏得了優勢。而經過反復鬥爭，以工商業為代表的北方勢力普遍意識到：聯邦破產法是商業實體不可缺少的條件，是能將債務主體從債務牢籠中解放出來，讓國家恢復繁榮的利器。於是，各方又在1898年通過了新的破產法，該部法律適用時間較長，直到1978年《破產法典》出臺實施後纔被廢止。其後，新破產法與相關修正案作為美國債務重組實踐中的重要法律依據延續至今。
破產法不僅以保障債權人利益化為宗旨，同時，也在一定程度上保護了在市場競爭中敗下陣來的企業利益。在近年來的金融危機中，美國破產實踐面臨著前所未有的企業違約和破產危機。在危機期間，企業債務違約的規模一度達到了3.5。2008—2009年，進入破產保護的上市公司資產規模達到了1.8，是前兩年的20倍。
值得注意的是，2008年9月，美國第四大跨國投資銀行雷曼兄弟（Lehman Brothers）申請破產時，債務違約規模超過6 00，其債權人涉及40多個國家的數萬名客戶和交易對手。面對這樣巨大的債務危機，各方依據《美國聯邦破產法》啟動破產保護程序，在較短的時間內即將損失予以控制，避免了陷入資產被大規模清算的困境。
在這一過程中，英國巴克萊銀行以2.的“火災物品拍賣價”收購了雷曼兄弟的北美投資銀行和資本市場業務，包括1萬多名經驗豐富的專業人員。另外，巴克萊銀行還以約1的價格收購了包括雷曼兄弟公司的紐約總部和位於新澤西的數據中心，以及其他部分資產在內的不動產。雷曼兄弟的品牌雖然成為一種歷史印記，但其業務、人員及相關資產以另一種形式存活下來，避免了經濟資源無意義的浪費，也穩定了市場秩序和恐慌情緒。而收購方巴克萊銀行通過本宗破產收購，賺的也是盤滿缽滿。當然，巴克萊銀行能在經濟危機中迅速做出收購決定，需要驚人的勇氣和決斷力，市場對其給予了肯定的回饋。
雷曼兄弟的案例僅僅是破產制度成為美國企業保持活力的“不老泉”的一個明證，顯而易見，美國破產法在經濟危機中發揮了重大作用，為公司紓困提供了多樣化的策略庫，其間湧現出一批根據公司類型、債務規模而適用不同的債務重組的案例。美國雖為2008年世界經濟危機的發源地，但經濟卻較歐洲率先復蘇，關鍵因素之一即債務重組機制的完善。美國的債務重組法律制度推動了美國公司競爭力的提高，延長了公司的生命周期。
同樣的例子還有很多。通用汽車公司是美國汽車工業的像征之一，擁有一輛通用旗下的汽車也是很多人美國夢的一部分。即便是這樣的公司，依然無可避免地陷入債務危機而進入破產程序。受2008年美國次貸危機影響，通用汽車公司在2008年一年內的虧損額就達到30；2009年的公司運營更是一瀉千裡，不到半年的時間便已資不抵債。鋻於公司的現金流已全部斷裂，無法通過正常的經營及治理償還巨額債務，遂於2009年6月1日，依據《美國聯邦破產法》第十一章，向法院申請啟動破產重整程序，希望借此避免被破產清算的命運。
終在通用汽車公司、美國聯邦政府、美國汽車工人聯合工會、加拿大政府以及公司債權人的努力下，通用汽車公司的破產重整計劃在啟動程序後的一個月，即獲得了法院的批準。根據重組協議，在重整過程中成立了新通用公司，將原有企業的有價值的資產注入該公司之中，實現了不良資產的剝離，保全了通用汽車公司的優質資產，完成了公司的債務與業務重組的安排。重組後的新通用汽車公司與老通用汽車公司的負債規模相比，共計減少了1 28，僅需負擔共計48的債務即可。
在通用汽車公司的債務重組案中，通過對其沉重的債務負擔予以豁免，為公司業務重組和戰略調整營造了良好的環境氛圍，使得企業可以在這一期間抓住機遇扭虧為贏，在創造企業價值的同時也使得債權人、出資人、國家的利益予以程度的實現。
就債權人和出資人利益而言，根據通用汽車公司的重整方案，所有債權人的利益都能夠得到一定程度上的補償，即使是他們為重組所放棄的那些利益要求，也將會在新通用汽車公司的持續經營中通過盈利分配的方式獲得持續的回收。對通用汽車公司的原有股東更是如此，雖然在債務重組過程中，其股權數量被大幅度削減，但隻要重組後的新通用汽車公司可以持續經營，他們就可以繼續持有股權並享受公司分紅。
就國家利益而言，在通用汽車公司生死存亡之際，通過債務重組，不僅降低了公司的負債率，保存了原有業務，還為公司在重組中的繼續經營提供了物質保障，使得新通用汽車公司可以繼續提供汽車產品以推動美國汽車產業的持續發展，從而繼續履行其所應承擔的促進全美民族汽車產業發展和國家汽車產品升級換代的責任。
從上述雷曼兄弟與通用汽車公司的債務重組案中，我們可以看到債務重組雖針對的是深陷債務危機的企業，但時刻牽動著債權人、職工、行業乃至國家的敏感神經。在2008年全美次貸危機的宏觀背景下，大量行業巨頭破產倒閉，迅速波及全美乃至世界的實體經濟。如果沒有破產制度，在大量企業、機構紛紛破產倒閉的負面影響下，美國社會與經濟必將陷入更為艱難的境地。而正是因為破產制度的存在，避免了國家經濟巨幅波動導致的社會震蕩，令以雷曼兄弟、通用汽車公司為代表的大型困境企業，有充分的動機與路徑來誠實地處理企業債務，在解決債權償付問題的同時，以更加積極的措施拯救債務人，給債務人創造重整旗鼓、走向復興的機會，使經濟資料免於浪費、社會秩序免受影響、國家經濟免受震蕩。某種意義上，以破產制度為核心的債務重組體繫，看似嚴酷，實則是一個充滿希望和機遇的溫暖之地。