楊春寶

楊春寶，北京大成(上海)律師事務所高級合伙人。執業二十餘年，繫上海很早的70後高級律師。楊律師連續入選國際知名法律媒體China Business
Law Journal“100位中國業務優秀律師”，多次榮獲Finance Monthly“中國TMT律師大獎"和“中國並購律師大獎"等大獎，繫Asia
Pacific Legal 500和Asia Law
Profiles多年推薦律師，具有上市公司獨立董事任職資格，繫復旦大學法學院兼職導師、華東政法大學兼職研究生導師，大成上海辦公室TMT業務組牽頭人。出版《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》《私募股權投資基金風險防控操作實務》等12本專著。其創辦的“法律橋”網站(www.lawbridge.org)繫中國很早、具影響力的原創法律網站之一。楊律師執業領域為：公司、投資、並購和基金，
TMT，房地產和建築工程，以及上述領域的爭議解決。

楊貴永

復旦大學法學學士，上海漢盛律師事務所合伙人律師。主要業務領域為公司治理與風險防控、收購兼並、證券金融法律服務、爭議解決等。楊貴永律師在上述業務領域富有經驗和研究，擅長為客戶遇到的法律問題進行法律分析，設計方案，制作文本，解決糾紛。從業二十餘年來，成功代理了大量上述法律服務領域的訴訟和非訴訟案件。

楊律師具有上市公司獨立董事任職資格及上市公司董事會秘書任職資格。

章常用基本法律

1中華人民共和國民法總則()

(2017年3月15日)本目錄中的時間為法律文件的公布時間或後一次修正、修訂的頒布時間。

2中華人民共和國合同法(節選總則部分)()

(1999年3月15日)

3中華人民共和國公司法()

(2013年12月28日)

4中華人民共和國證券法()

(2014年8月31日)

5中華人民共和國中外合資經營企業法()

(2016年9月3日)

6中華人民共和國中外合作經營企業法()

(2017年11月4日)

7中華人民共和國企業所得稅法()

(2017年2月24日)

第二章公司投資、並購法律政策

導讀()

一、項目投資

導讀()

(一)投資審批、核準和備案

1關於投資體制改革的決定(附《政府核準的投資項目目錄》(2016年本))()

(2004年7月16日)

2企業投資項目核準和備案管理條例()

(2016年11月30日)

3企業投資項目核準和備案管理辦法()

(2017年3月8日)

上海市企業投資項目核準管理辦法()

(2014年12月26日)

4關於改進和完善報請國務院審批或核準投資項目的管理辦法()

(2005年1月14日)

5外商投資項目核準和備案管理辦法()

(2014年12月27日)

6商務部關於改進外資審核管理工作的通知()

(2014年6月17日)

上海市發展和改革委員會、市商務委員會等關於外商投資項目核準和企業審批有關事項通知()

(2009年11月6日)

完勝資本1——公司投資、並購、融資、私募、上市法律政策應用全書目錄7國務院辦公廳關於印發《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措

施(負面清單)(2017年版)》的通知()

(2017年6月5日)

8 境外投資項目核準和備案管理辦法()

(2014年12月27日)

9 國家發展改革委關於實施《境外投資項目核準和備案管理辦法》有關

事項的通知(略)

(2014年5月14日)

10國家發展改革委核報國務院核準或審批的固定資產投資項目目錄(試行)(略)

(2004年9月6日)

11國家發展改革委關於審批地方政府投資項目的有關規定(暫行)(略)

(2005年7月27日)

12國家發展和改革委員會關於發布首批基礎設施等領域鼓勵社會投資項目的通知(略)

(2014年5月18日)

13中央企業固定資產投資項目後評價工作指南(略)

(2005年5月25日)

14中央政府投資項目後評價管理辦法(試行)(略)

(2008年11月7日)

(二)投資產業政策

1促進產業結構調整暫行規定()

(2005年12月2日)

2當前優先發展的高技術產業化重點領域指南(2011年度)()

(2011年6月23日)

3產業結構調整指導目錄(2011年本2013年修正)(略)

(2013年4月2日)

4產業轉移指導目錄(2012年本)(略)

(2012年7月26日)

5戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄(略)

(2017年1月25日)

6重大技術裝備自主創新指導目錄(2012年版)(略)

(2012年1月12日)

7鼓勵進口技術和產品目錄(2016年版)(略)

(2016年9月9日)

8中國禁止出口限制出口技術目錄(2008年修訂)(略)

(2008年9月16日)

9中國禁止進口限制進口技術目錄(2007年修訂)(略)

(2007年10月23日)

10限制用地項目目錄(2012年本)(略)

(2012年5月23日)

11禁止用地項目目錄(2012年本)(略)

(2012年5月23日)

12外商投資產業指導目錄(2017年修訂)(略)

(2017年6月28日)

13中西部地區外商投資優勢產業目錄(2017年修訂)(略)

(2017年2月17日)二、股權投資

導讀()

(一)公司章程

公司法(節選)()

(二)公司治理結構

公司法(節選)()

(三)股東權利

1公司法(節選)()

2優先股試點管理辦法()

(2014年3月21日)

(四)股東出資與分配

1公司法(節選)()

2中華人民共和國公司登記管理條例(節選)()

(2016年2月6日)

3公司注冊資本登記管理規定()

(2014年2月20日)

4人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題

的規定(三)()

(2014年2月20日)

5人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題

的規定(四)()

(2017年8月25日)

6關於加強知識產權資產評估管理工作若干問題的通知(略)

(2006年4月19日)

7關於企業改制過程中以國家作價出資(入股)方式轉移國有土地

使用權有關契稅問題的通知(略)

(2008年10月22日)

8關於《公司法》施行後有關企業財務處理問題的通知(略)

(2006年3月15日)

(五)公司的解散與清算

1公司法(節選)()

2人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題

的規定(二)()

(2014年2月20日)

3中華人民共和國公司登記管理條例(節選)()

(2016年2月6日)

4中華人民共和國企業破產法()

(2006年8月27日)

5人民法院關於適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題

的規定(一)()

(2011年9月9日)

6人民法院關於適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題

的規定(二)()

(2013年9月5日)

三、公司並購、重組

導讀()

(一)一般規定

1公司法(節選)()

2中華人民共和國公司登記管理條例(節選)()

(2016年2月6日)

3 非上市公眾公司收購管理辦法()

(2014年6月23日)

4國務院關於促進企業兼並重組的意見()

(2010年8月28日)

5關於加快推進重點行業企業兼並重組的指導意見()

(2013年1月22日)

6國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見(略)

(2014年3月7日)

7人民法院關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題

的規定()

(2003年1月3日)

8人民法院關於人民法院為企業兼並重組提供司法保障的指導

意見()

( 2014年6月3日)

9關於做好公司合並分立登記支持企業兼並重組的意見()

(2011年11月28日)

10國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題

的公告()

(2015年6月24日)

11企業重組業務企業所得稅管理辦法()

(2010年7月26日)

12關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知()

(2014年12月25日)

13國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告()

(2011年2月18日)

14國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告()

(2013年11月19日)

15國家稅務總局關於個人投資者收購企業股權後將原盈餘積累

轉增股本個人所得稅問題的公告()

(2013年5月7日)

16國家稅務總局關於企業混合性投資業務企業所得稅處理問題

的公告()

(2013年7月15日)

17商業銀行並購貸款風險管理指引()

(2015年2月10日)

18住房和城鄉建設部關於建設工程企業資質管理資產考核有關

問題的通知()

(2016年6月16日)

19關於股權轉讓有關營業稅問題的通知(略)

(2002年12月10日)

20關於企業重組有關職工安置費用財務管理問題的通知(略)

(2009年6月25日)

21企業會計準則第12號——債務重組(略)

(2006年2月15日)

22企業會計準則第20號——企業合並(略)

(2006年2月15日)

23關於醫療器械生產企業跨省兼並有關問題的批復(略)

(2009年6月2日)

24非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號——權益變動報告書、

收購報告書和要約收購報告書(略)

(2014年6月23日)

25非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號——重大資產

重組報告書(略)

(2014年6月23日)

(二)上市公司收購、重組

1證券法(節選)()

2上市公司收購管理辦法()

(2014年10月23日)

3上市公司重大資產重組管理辦法()

(2016年9月8日)

4關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定()

(2016年9月9日)

5關於規範國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知()

(2009年6月24日)

6《上市公司收購管理辦法》第六十二條及《上市公司重大資產重組

管理辦法》第四十三條有關限制股份轉讓的適用意見——證券

期貨法律適用意見第4號(略)

(2009年5月19日)

7公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市

公司重大資產重組(2017年修訂)()

(2017年9月21日)

關於發布《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》的通知()

(2016年5月27日)

8上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法(略)

(2008年6月3日)

9關於在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會的決定(略)

(2017年12月7日)四、境外投資

導讀()

(一)項目核準、備案

1境外投資項目核準和備案管理辦法()

(參見本書107頁)

2大陸企業赴臺灣地區投資管理辦法()

(2010年11月9日)

3關於印發鼓勵和引導民營企業積極開展境外投資的實施意見的通知()

(2012年6月29日)

(二)企業設立

1境外投資管理辦法()

(2014年9月6日)

2企業境外投資管理辦法()

(2017年12月26日)

3境外投資開辦企業核準工作細則()

(2005年10月17日)

4商務部關於調整境外投資核準有關事項的通知()

(2007年12月19日)

5商務部關於規範境外中資企業及機構冠名有關事項的通知()

(2006年1月22日)

6企業境外並購事項前期報告制度(略)

(2005年3月31日)

7境外中資企業(機構)報到登記制度(略)

(2005年9月14日)

(三)外彙、外債管理

1境內機構境外直接投資外彙管理規定()

(2009年7月13日)

2國家外彙管理局關於進一步簡化和改進直接投資外彙管理政策的通知()

(2015年2月13日)

3境外外彙賬戶管理規定(略)

(2015年5月29日)

(四)其他規定

1境外投資財務管理暫行辦法()

(1996年7月1日)

2境外直接投資人民幣結算試點管理辦法()

(2011年1月6日)

3關於規範境外中資企業撤銷手續的通知()

(2007年12月19日)

4關於對國家鼓勵的境外投資重點項目給予信貸支持政策的通知()

(2004年10月27日)

5國家稅務總局關於居民企業報告境外投資和所得信息有關問題的公告(略)

(2014年6月30日)

6境外投資綜合績效評價辦法(試行)(略)

(2002年10月24日)

7國別投資經營障礙報告制度(略)

(2004年11月11日)

8關於建立境外投資重點項目風險保障機制有關問題的通知(略)

(2005年1月25日)

9境外國有資產管理暫行辦法(略)

(1999年9月27日)

10關於實行境外礦產資源開發網上備案的通知(略)

(2004年8月17日)

11境外中資企業機構和人員安全管理規定()

(2010年8月13日)

(五)特殊目的公司

1國家外彙管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及

返程投資外彙管理有關問題的通知()

(2014年7月4日)

2返程投資外彙管理所涉業務操作指引(略)

(2014年7月4日)

第三章公司債權融資法律政策

導讀()

一、銀行貸款

導讀()

1中華人民共和國合同法(節選借款合同部分)()

(1999年3月15日)

2中華人民共和國商業銀行法(節選)()

(2015年8月29日)

3貸款通則()

(1996年6月28日)

4公司法(節選)()

5中華人民共和國物權法(節選)()

(2007年3月16日)

6中華人民共和國擔保法()

(1995年6月30日)

7關於調整固定資產投資項目資本金比例的通知()

(2009年5月25日)

8人民法院關於適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋()

(2000年12月8日)二、民間借貸

導讀()

1人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定()

(2015年8月6日)

2人民法院關於對企業借貸合同借款方逾期不歸還借款的應如

何處理的批復()

(1996年9月23日)

3國務院辦公廳關於依法懲處非法集資有關問題的通知()

(2007年7月25日)

4關於小額貸款公司試點的指導意見()

(2008年5月4日)

5人民法院關於審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答(略)

(1990年11月12日)

6關於清理有償集資活動堅決制止亂集資問題的通知(略)

(1993年9月3日)

7非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法(2011年修訂)(略)

(2011年1月8日)

8關於《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》第二十九條有關

問題的緊急通知(略)

(1998年7月26日)

9中國人民銀行關於取締非法金融機構和非法金融業務活動中有關問題的通知(略)

(1999年1月27日)

10關於取締非法金融機構和非法金融業務活動有關問題的答復(略)

(1999年3月12日)三、境外借款

導讀()

1境內機構借用國際商業貸款管理辦法()

(1997年9月24日)

2外債管理暫行辦法()

(2003年1月8日)

3外債登記管理辦法()

(2015年5月4日)

4跨境擔保外彙管理規定()

(2014年5月12日)

5外債統計監測實施細則(略)

(1997年9月24日)四、發行債券

導讀()

(一)企業債券

導讀()

1企業債券管理條例()

(2011年1月8日)

2關於進一步改進和加強企業債券管理工作的通知()

(2004年6月21日)

3關於有效防範企業債擔保風險的意見()

(2007年10月12日)

4中央企業債券發行管理暫行辦法()

(2008年4月3日)

5關於對代理發行企業債券的金融機構應否承擔企業債券發行人

債務責任問題的意見(略)

(1994年5月12日)

6關於企業債券到期不能兌付問題處理意見的通知(略)

(1994年9月22日)

7關於代理發行企業債券問題的批復(略)

(1996年7月2日)

8關於企業債券有關問題的復函(略)

(2000年6月1日)

(二)公司債券

導讀()

1公司法(節選)()

2證券法(節選)()

3公司債券發行與交易管理辦法()

(2015年1月15日)

4上市公司股東發行可交換公司債券試行規定()

(2008年10月17日)

5關於規範上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市

公司發行證券有關事項的通知()

(2009年6月24日)

上海證券交易所公司債券上市規則()

(2015年5月29日)

深圳證券交易所公司債券上市規則()

(2015年5月29日)

上海證券交易所可交換公司債券業務實施細則()

(2014年6月17日)

6非交易流通公司債券轉讓過戶業務的規則()

(2006年6月13日)

7財政部關於國有金融企業發行可轉換公司債券有關事宜的通知()

(2013年11月16日)

(三)銀行間債券市場非金融企業債務融資工具

導讀()

1銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法()

(2008年4月9日)

2公司債券在銀行間債券市場發行、交易流通和登記托管有關事宜公告(略)

(2007年9月29日)五、項目融資

....

投資、並購、融資是公司經營運作中經常性的行為，其目的都是通過投資融資活動，壯大企業實力，促進公司更快更好地發展。投資、並購是公司業務擴張和規模擴展的重要方式，是公司發展的重要動力;而資金猶如公司的血液，對於公司的生存和發展是必不可少的，融資活動保證了公司正常經營、擴大投資等經營活動所必需的資金“血液”。可以說，任何公司的發展壯大，都離不開投資融資的雙輪驅動。

投資與融資既是經濟活動，也是一種法律行為。因此，公司既要防範投資融資活動所伴隨的經營風險、市場風險、技術風險、財務風險等經濟活動風險，還要努力防範經常會對公司投融資活動帶來更嚴重影響的法律風險。而了解掌握投融資活動的相關法律政策規定，則是防範投融資活動法律風險的必要措施。

根據我們長期為公司投融資活動提供法律服務的經驗，我們認為，面對我國紛繁復雜的投融資方面的法律政策規定，如果不是專業從事投融資法律服務的專業人士，要全面繫統地了解掌握投融資方面的法律政策規定，實非易事。在公司投融資實務中，投融資又存在不同的形式，而每一種形式均對應適用不同的法律規定。鋻於此，我們編選本書時，根據投融資實務中存在的不同形式，分類編選相關的法律政策規定，以便於讀者能更快繫統地了解我國投融資方面的法律政策框架，並能根據不同的投融資形式了解掌握相應的法律政策。我們希望本書能為公司中高級管理人員、法務人員、從事投融資活動的專業人士及有興趣於投融資活動的讀者提供一本全面繫統了解我國投融資法律政策的工具書，並通過本書，對公司的投融資活動法律風險的防控起到一定的指導保障作用。

本書由四個章節組成。章“常用基本法律”，選編了《民法總則》《合同法》《公司法》等規範公司投融資行為的基礎性的法律規定。這些法律規定除適用於公司的投融資活動外，更多地會適用於公司的日常經營管理活動中。第二章“公司投資、並購法律政策”，則從項目投資、股權投資、公司並購重組及境外投資等不同的投資方式角度，相對獨立地編選了不同的投資方式所對應適用的相關法律政策規定。公司融資，一般分為債權融資和股權融資兩種形式，本書分別在第三章和第四章編選相關法律、政策。第三章“公司債權融資法律政策”，分類編選了包括銀行貸款、民間借貸、發行債券、項目融資、政策融資、融資租賃等方面的現行有效的債權融資方面的法律、法規、規章及規範性文件;第四章“公司股權融資法律政策”，則分類編選了私募股權融資及風險投資、引進外資、戰略投資、境內上市、境外上市方面的法律政策規定。其中，私募股權投資及風險投資是近期資本市場上的熱點，而這方面的法律政策規定卻相對缺位，公司在通過私募基金、風險投資基金進行融資時，包括投資談判、盡職調查、簽訂協議、融入資金和工商變更登記等方面，需以《公司法》《合同法》等方面的基本法律規定為依據，防範相應的法律風險。

完勝資本1——公司投資、並購、融資、私募、上市法律政策應用全書鋻於本書篇幅限制，有一部分法規政策內容不能編選入本書，但為了便於讀者對於公司投融資法律政策有更全面的了解，我們在本書的目錄部分保留了這些法規政策的名稱，在隨書附送的電子版文件中，可以查找到這些法律政策的具體內容。

為了方便讀者查找、閱讀相關法律政策規定，我們在每個章節的開篇部分，加入了導讀內容，介紹相關的投融資行為背景及相關法規的適用提示，希望這有助於讀者朋友們更有效地了解掌握每個章節的架構及加深對相應章節內容的理解。讀者如需更加深入地了解公司投融資模式、流程以及投融資活動中可能遇到的法律風險以及相應的應對策略，可以參閱《完勝資本2——公司投融資模式流程完全操作指南》，而對於企業運營的其他法律風險控制則可參閱楊春寶律師與程強律師合著的《公司全程法律風險防控實務操作與案例分析》。

雖然本書編選了截至目前公司投融資方面現行有效的絕大部分法律政策規定，但鋻於立法部門及政策制定部門會根據我國經濟發展情況不時頒布、修訂、調整相關法律政策，因此，提示讀者朋友應關注這方面的法律政策調整變化，以保障法律政策的正確適用。

與復雜的公司投融資活動實務相比，本書對您提供的幫助也許是有限的。公司在開展投融資活動時，應盡量尋求實務經驗豐富的專業人士提供幫助，以更好地保障投融資活動，防範法律風險。

本書的編選，僅是根據我們的理解及經驗進行結構設計、劃分類別、篩選內容，難免遺漏，甚至出現謬誤之處，敬請廣大讀者朋友提出寶貴意見。完勝資本——公司投資、並購、融資、私募、上市法律政策應用全書

楊春寶楊貴永

導讀

投資是公司業務擴張和規模擴展的重要方式。公司進行投資的具體方式既可以是公司現有業務的擴大再生產，也可以是投資建設新的項目，還可以是收購他人現有的項目，近幾年，境外投資也逐漸進入企業家們的視野。

公司自身的擴大再生產除了可能需要辦理投資項目的核準或備案手續外，一般不會涉及太多法律問題。近年來，我國對公司的投資行為逐步從審批管理向核準及備案管理轉變，國家發展和改革委員會、工業和信息化部等部門也陸續發布了一些產業政策，企業的投資行為必須遵守這些管理規定，否則就無法辦理投資項目需要的環境、土地、規劃、施工等一繫列的手續。本章首先編選投資審批、核準、備案和產業政策方面的法律、政策，而環境、土地、規劃、施工等管理規定則不在本章編選之列。

公司對外投資包括兩種方式，一種是新設公司，包括新設全資子公司、新設控股子公司和新設參股公司等，另一種是實施並購，包括資產並購和股權並購。新設公司除了也可能需要辦理投資項目的核準或備案手續外，一般還會涉及出資與分配、股權結構與股東權利、公司治理結構、解散與清算等諸多法律問題。本章在股權投資一節中編選了這方面的法律、法規和規範性文件。公司並購是項非常復雜的法律工程，其中的法律問題非常多，涉及的法律、法規自然也不少，但是，真正直接規範並購行為的法律法規卻並不多，因此在具體實施並購行為時必須在律師、會計師等專業人士的指導和直接參與下進行，否則會面臨太多的法律風險。

境外投資是項特殊的投資行為，不僅牽涉中國政府主管部門的核準，一般還會涉及投資目的地國家或地區的法律和政府監管。中國與境外投資相關的政府主管部門包括發展和改革部門、商務部門、外彙管理部門等多個部門。因此，進行境外投資必須充分了解我國和境外的法律法規，還須了解境外的政治、經濟、文化、宗教等投資環境。本章編選了我國關於境外投資的法律法規，關於投資目的地國家或地區的法律必須求助於當地的律師。

一、項目投資

導讀

我國對於項目投資區別不同情況，分別進行審批管理、核準管理和備案管理。企業進行項目投資或者新設生產型的公司，首先需要確認所投資項目是否需要審批，是否需要核準，還是隻需備案即可。隻有需要利用國家財政性投資等政府投資項目纔需要審批，而需要核準的項目是通過目錄列舉的，除此之外均應為備案管理。但是，在實踐中，政府部門基於習慣性思維或者宏觀調控的考慮，審批、核準與備案的界線似乎並不是很清晰，在具體實施時還需向相關政府主管部門咨詢確認，以免在辦理環境、土地、規劃、施工等一繫列的手續時遇到障礙。

本節同時編選了各類核準、備案的管理辦法，這些管理辦法規定了各種不同投資項目核準或者備案的權限、程序以及需要準備的文件等，可以在辦理投資項目核準或者備案時參考。在具體辦理前，建議查詢相關政府部門網站並向其咨詢、確認需要準備的文件，以提高辦事效率。本節還提供了兩份關於投資項目後評價的管理規定，可供企業評估或者總結投資項目的效果時參考。

此外，本節列舉了產業指導目錄和產業政策，這些也是項目投資需要特別關注的。由於我國產業政策和市場準入條件經常改變，本節沒有全部全文收錄，大部分隻是列舉了目錄，旨在為相關行業投資者提供一份線索。關於這些產業政策和市場準入條件的版本一般可以在國家發展和改革委員會、工業和信息化部等部門的官方網站上找到。(一)投資審批、核準和備案

1關於投資體制改革的決定

(附《政府核準的投資項目目錄》(2016年本))(2004年7月16日國務院國發〔2004〕20號發布，自發布之日起施行)

改革開放以來，國家對原有的投資體制進行了一繫列改革，打破了傳統計劃經濟體制下高度集中的投資管理模式，初步形成了投資化、資金來源多渠道、投資方式多樣化、項目建設市場化的新格局。但是，現行的投資體制還存在不少問題，特別是企業的投資決策權沒有完全落實，市場配置資源的基礎性作用尚未得到充分發揮，政府投資決策的科學化、民主化水平需要進一步提高，投資宏觀調控和監管的有效性需要增強。為此，國務院決定進一步深化投資體制改革。

一、深化投資體制改革的指導思想和目標

(一)深化投資體制改革的指導思想是：按照完善社會主義市場經濟體制的要求，在國家宏觀調控下充分發揮市場配置資源的基礎性作用，確立企業在投資活動中的主體地位，規範政府投資行為，保護投資者的合法權益，營造有利於各類投資主體公平、有序競爭的市場環境，促進生產要素的合理流動和有效配置，優化投資結構，提高投資效益，推動經濟協調發展和社會全面進步。

(二)深化投資體制改革的目標是：改革政府對企業投資的管理制度，按照“誰投資、誰決策、誰收益、誰承擔風險”的原則，落實企業投資自主權;合理界定政府投資職能，提高投資決策的科學化、民主化水平，建立投資決策責任追究制度;進一步拓寬項目融資渠道，發展多種融資方式;培育規範的投資中介服務組織，加強行業自律，促進公平競爭;健全投資宏觀調控體繫，改進調控方式，完善調控手段;加快投資領域的立法進程;加強投資監管，維護規範的投資和建設市場秩序。通過深化改革和擴大開放，終建立起市場引導投資、企業自主決策、銀行獨立審貸、融資方式多樣、中介服務規範、宏觀調控有效的新型投資體制。

二、轉變政府管理職能，確立企業的投資主體地位

(一)改革項目審批制度，落實企業投資自主權。徹底改革現行不分投資主體、不分資金來源、不分項目性質，一律按投資規模大小分別由各級政府及有關部門審批的企業投資管理辦法。對於企業不使用政府投資建設的項目，一律不再實行審批制，區別不同情況實行核準制和備案制。其中，政府僅對重大項目和限制類項目從維護社會公共利益角度進行核準，其他項目無論規模大小，均改為備案制，項目的市場前景、經濟效益、資金來源和產品技術方案等均由企業自主決策、自擔風險，並依法辦理環境保護、土地使用、資源利用、安全生產、城市規劃等許可手續和減免稅確認手續。對於企業使用政府補助、轉貸、貼息投資建設的項目，政府隻審批資金申請報告。各地區、各部門要相應改進管理辦法，規範管理行為，不得以任何名義截留下放給企業的投資決策權利。

(二)規範政府核準制。要嚴格限定實行政府核準制的範圍，並根據變化的情況適時調整。《政府核準的投資項目目錄》(以下簡稱《目錄》)由國務院投資主管部門會同有關部門研究提出，報國務院批準後實施。未經國務院批準，各地區、各部門不得擅自增減《目錄》規定的範圍。

企業投資建設實行核準制的項目，僅需向政府提交項目申請報告，不再經過批準項目建議書、可行性研究報告和開工報告的程序。政府對企業提交的項目申請報告，主要從維護經濟安全、合理開發利用資源、保護生態環境、優化重大布局、保障公共利益、防止出現壟斷等方面進行核準。對於外商投資項目，政府還要從市場準入、資本項目管理等方面進行核準。政府有關部門要制定嚴格規範的核準制度，明確核準的範圍、內容、申報程序和辦理時限，並向社會公布，提高辦事效率，增強透明度。

(三)健全備案制。對於《目錄》以外的企業投資項目，實行備案制，除國家另有規定外，由企業按照屬地原則向地方政府投資主管部門備案。備案制的具體實施辦法由省級人民政府自行制定。國務院投資主管部門要對備案工作加強指導和監督，防止以備案的名義變相審批。

(四)擴大大型企業集團的投資決策權。基本建立現代企業制度的特大型企業集團，投資建設《目錄》內的項目，可以按項目單獨申報核準，也可編制中長期發展建設規劃，規劃經國務院或國務院投資主管部門批準後，規劃中屬於《目錄》內的項目不再另行申報核準，隻須辦理備案手續。企業集團要及時向國務院有關部門報告規劃執行和項目建設情況。

(五)鼓勵社會投資。放寬社會資本的投資領域，允許社會資本進入法律法規未禁入的基礎設施、公用事業及其他行業和領域。逐步理順公共產品價格，通過注入資本金、貸款貼息、稅收優惠等措施，鼓勵和引導社會資本以獨資、合資、合作、聯營、項目融資等方式，參與經營性的公益事業、基礎設施項目建設。對於涉及國家壟斷資源開發利用、需要統一規劃布局的項目，政府在確定建設規劃後，可向社會公開招標選定項目業主。鼓勵和支持有條件的各種所有制企業進行境外投資。

(六)進一步拓寬企業投資項目的融資渠道。允許各類企業以股權融資方式籌集投資資金，逐步建立起多種募集方式相互補充的多層次資本市場。經國務院投資主管部門和證券監管機構批準，選擇一些收益穩定的基礎設施項目進行試點，通過公開發行股票、可轉換債券等方式籌集建設資金。在嚴格防範風險的前提下，改革企業債券發行管理制度，擴大企業債券發行規模，增加企業債券品種。按照市場化原則改進和完善銀行的固定資產貸款審批和相應的風險管理制度，運用銀團貸款、融資租賃、項目融資、財務顧問等多種業務方式，支持項目建設。允許各種所有制企業按照有關規定申請使用國外貸款。制定相關法規，組織建立中小企業融資和信用擔保體繫，鼓勵銀行和各類合格擔保機構對項目融資的擔保方式進行研究創新，采取多種形式增強擔保機構資本實力，推動設立中小企業投資公司，建立和完善創業投資機制。規範發展各類投資基金。鼓勵和促進保險資金間接投資基礎設施和重點建設工程項目。

(七)規範企業投資行為。各類企業都應嚴格遵守國土資源、環境保護、安全生產、城市規劃等法律法規，嚴格執行產業政策和行業準入標準，不得投資建設國家禁止發展的項目;應誠信守法，維護公共利益，確保工程質量，提高投資效益。國有和國有控股企業應按照國有資產管理體制改革和現代企業制度的要求，建立和完善國有資產出資人制度、投資風險約束機制、科學民主的投資決策制度和重大投資責任追究制度。嚴格執行投資項目的法人責任制、資本金制、招標投標制、工程監理制和合同管理制。