本書是一本幫助我國數千萬企業經營者、企業股東、創業者、股權投資人繫統學習資本運作和企業並購知識的金融工具書。

2018 資本市場萬億商譽“堰塞湖”危機之後，一度千股跌停，“三高”並購與業績變臉、商譽減值導致諸多上市公司巨虧、盲目並購與跨界並購、上市公司大股東頻頻面臨爆倉危機……失敗的並購實在太多，從什麼時候開始，並購這臺“印鈔機”成了“絞肉機”？

本書結合資本市場的現狀，從並購戰略、並購交易、並購流程、上市公司並購等多個方面繫統的介紹了什麼是並購？為什麼要並購？並購中的常見的核心問題，用一繫列生動的案例，分析揭示了成功並購的關鍵要素。

浩德並購軍師聯盟自 2012 年5月開始進行適合本土企業的並購研究。獨木不成林，為凝聚智慧，打造精品，由聯盟發起，國內40名深耕並購領域的教授、投行、律師、會計師、稅務師、企業家、投資人、管理者參與，分享他們的並購故事、並購經驗、他們對於並購的所見所聞、所思所想。

導讀3

前言5

章 並購中的利益與風險10

【話題】並購究竟是“印鈔機”還是“絞肉機”10

1.1並購中的利益10

1.2並購的典型風險有哪些13

1.3海外並購的六大風險17

第二章 哪些並購成功率更高23

【話題】跨界並購靠譜嗎？什麼樣的並購更容易成功23

2.1並購的種類有哪些23

2.2什麼樣的並購更容易成功24

2.3上市公司為何熱衷跨界並購25

2.4跨界並購靠譜嗎27

第三章 並購的參與者與受益者35

【話題】並購的主要參與者有哪些35

3.1並購的主要參與者都有哪些35

3.2並購的其他參與者都有哪些35

3.3做並購為何一定要找“老司機”41

第四章 成功並購的關鍵43

【話題】做並購重要的三件事情是什麼43

4.1做並購重要的事情之一——請個專業律師43

4.2做並購重要的事情之二——做好保密工作49

4.3做並購重要的事情之三——防止內幕交易52

第五章 並購標的的選擇56

【話題】並購中如何找到合適的目標公司56

5.1什麼樣的公司會選擇賣掉58

5.2如何把握並購的時機61

第六章 並購的主要程序62

【話題】成功並購三部曲是什麼？成功並購的起點在哪裡62

6.1成功並購曲——並購準備與盡職調查62

6.2成功並購第二曲——談判簽約71

6.3成功並購第三曲——審批、交割和整合71

第七章 並購盡職調查實務73

【話題】並購盡職調查是如何開展的？第三方不公開盡職調查有哪些優勢73

7.1並購盡職調查概述73

7.2並購盡職調查有哪些原則和方法76

7.3並購盡職調查前你要了解哪些事項78

7.4並購盡職調查是如何收費的83

7.5並購財務盡職調查84

7.6並購財務盡職調查需要注意哪些具體問題90

7.7並購法律盡職調查94

7.8並購法律盡職調查的基本方法有哪些101

7.9並購法律盡職調查包括哪些重點內容114

7.10法律盡職調查的其他注意事項有哪些122

7.11網絡盡職調查工作流程指引129

7.12第三方不公開盡職調查133

第八章 並購的交易價格與稅收140

【話題】並購交易中的價格是怎樣形成的？支付方式有哪些？涉及哪些財稅問題140

8.1並購交易中的價格140

8.2並購交易中的支付方式147

8.3並購交易中的對賭151

8.4並購中的財稅問題157

第九章 並購談判162

【話題】並購談判談什麼？並購談判中的七大要點是什麼162

9.1並購談判的內容和準備162

9.2並購談判的七大要點164

第十章 並購合同與審批173

【話題】收購合同包括哪些內容？收購合同簽署前需履行哪些審批手續173

10.1關於收購合同173

10.2公司並購的審批175

第十一章 並購交易環節中的注意事項182

【話題】為什麼並購交易要進行資金監管？收購新三板公司有哪些“坑”182

11.1並購資金監管182

11.2新三板公司收購交易中的注意事項185

第十二章 並購整合190

【話題】並購整合中有哪些注意事項190

12.1監管部門對並購整合是否關注192

12.2並購整合的基礎是什麼194

第十三章 收購與反收購198

【話題】如何從收購與反收購角度解讀萬科控股權大戰和體檢行業“三國殺”？ 反收購策略在我國都能適用嗎198

13.1從萬科控股權大戰看中國的反收購策略198

13.2從萬科控股權大戰看“白衣騎士”策略的中國實踐202

13.3愛康國賓私有化收購爭奪戰：健康體檢行業三國殺207

13.4從法律視角看我國上市公司章程反收購條款220

第十四章 秘密收購上市公司231

【話題】如何看待秘密收購上市公司？秘密收購上市公司都隱瞞了什麼231

14.1為何有秘密收購上市公司的現像231

14.2秘密收購上市公司都是如何操作的233

14.3對於秘密收購上市公司行為，監管有什麼應對措施238

第十五章 海外並購241

【話題】海外並購中應注意哪些問題241

15.1海外並購如何找到合適的並購對像241

15.2海外並購要注意哪些要點241

15.3我國對美投資並購的效果如何242

第十六章 並購經驗與故事248

16.1上市公司並購