第1章

合伙企業的模式、入股方式和適合類型

1.1 合伙人機制的三大模式 / 2

1.1.1 公司制的合伙人模式 / 2

1.1.2 聯合創業模式 / 3

1.1.3 泛合伙人模式 / 5

1.2 合伙創業入股方式 / 7

1.2.1 均等投資與差異投資 / 8

1.2.2 技術要素入股 / 9

1.2.3 資本與知本結合 / 11

1.2.4 股權眾籌 / 13

1.3 適合合伙人機制的四類企業 / 16

1.3.1 知識型企業 / 16

1.3.2 初創期和戰略轉型期企業 / 18

1.3.3 輕資產企業 / 20

1.3.4 控制權穩定的企業 / 22



合伙創業：合作機制 股份分配 風險規避



·VIII·

第2章

如何尋找創業合伙人

2.1 尋找創業合伙人的幾大途徑 / 26

2.1.1 五同關繫網：同學、同事、同行、同鄉、同好 / 26

2.1.2 通過弱聯繫尋找 / 27

2.1.3 通過獵頭尋找 / 29

2.1.4 參加商業活動 / 31

2.2 吸引合伙人的四種方法 / 32

2.2.1 為公司構建一個核心理念 / 33

2.2.2 尋找或創建一個開源的項目 / 34

2.2.3 建立社交媒體，展現個人纔干 / 37

2.2.4 對潛在聯合創始人進行測試 / 39

2.3 尋找合伙人需要注意的問題 / 41

2.3.1 學會包裝自己 / 41

2.3.2 短期內多找幾個人比較 / 43

2.3.3 事先了解對方資源 / 45

第3章

人物畫像：尋找什麼樣的合伙人

3.1 合伙人選擇的總體標準 / 50

3.1.1 “1 4”潛力模型 / 50

3.1.2 人品好是關鍵 / 53



目 錄

3.1.3 融入團隊，能夠優勢互補 / 55

3.2 選擇合適的股東合伙人 / 57

3.2.1 溝通成本低 / 57

3.2.2 彼此支撐力要對等 / 60

3.2.3 選出核心股東，並實施股權激勵 / 62

3.2.4 遞交商業合作的投名狀 / 63

3.3 如何評估合伙人 / 65

3.3.1 按畫找人：清單式預評估法 / 66

3.3.2 避免評價的主觀偏見 / 67

第4章

合伙企業注冊登記流程

4.1 合伙企業注冊的基本流程 / 72

4.1.1 需要準備的相關文件和合同 / 74

4.1.2注冊的基本費用構成 / 75

4.1.3 如何選擇注冊資金額度 / 76

4.1.4 怎麼為企業取名 / 78

4.2 選擇辦公的地點 / 80

4.2.1 辦公地址的定位 / 80

4.2.2 選址要考慮的四大因素：價格、布局、設施、環境 / 81

4.2.3 規避租賃的陷阱 / 82

4.3 注冊商標 / 84

4.3.1 注冊商標的流程 / 84



合伙創業：合作機制 股份分配 風險規避

4.3.2 商標注冊的條件和文件 / 86

第5章

合伙協議：簽署有法律效力的權責合同

5.1 合伙協議應包含的具體內容 / 92

5.1.1 基本信息：名字、地址、日期等 / 92

5.1.2 合伙人的權利和義務 / 95

5.1.3 合伙人的出資形式和計價方法 / 98

5.1.4 入伙、退伙條件 / 99

5.1.5 股權分配的原則 / 102

5.1.6 合伙人可以抽回的資本 / 104

5.1.7 合伙人死亡和繼承方式的處理 / 105

5.1.8 企業終止合伙財產的分配方法 / 107

5.2 協議中要特別注意的問題 / 109

5.2.1 理清合伙人的出資 / 109

5.2.2 審查合伙人的主體資格 / 110

5.2.3 不能以“有限”“有限責任”命名企業 / 111

5.2.4 明確約定好股權性質和合伙人退出機制 / 112

第6章

合伙人的股權架構和分配

6.1 股權架構的設計要點 / 116



目 錄

6.1.1 確立設計目標 / 116

6.1.2 股權設計的基礎架構 / 118

6.1.3 明確創始人控制權 / 119

6.1.4 員工股權激勵 / 120

6.2 股權架構的原則與分配方法 / 122

6.2.1 原則：股權架構清晰，分工明確 / 122

6.2.2 方法1：看出資比例 / 123

6.2.3 方法2：看合伙人貢獻 / 124

6.2.4 方法3：要有明顯的股權架構梯次 / 125

6.2.5 方法4：要預留合伙人期權池 / 126

6.3對合伙人投資要素進行估值 / 127

6.3.1 現金實物投資 / 128

6.3.2 辦公場地 / 129

6.3.3 知識技術 / 129

6.3.4 人脈渠道 / 130

6.3.5 勞動時間 / 130

6.4 股權比例的計算方法 / 131

6.4.1 計算公式 / 132

6.4.2 投入要素估值浮動 / 132

6.4.3 事先預估 / 134

6.4.4 定期評估 / 135



合伙創業：合作機制 股份分配 風險規避

第7章

合伙財務的管理與監督：公開財務，收支透明

7.1 財務記賬 / 138

7.1.1 了解基本的財務術語 / 138

7.1.2 會計科目與賬戶 / 141

7.1.3 記賬方法 / 142

7.1.4 會計憑證 / 144

7.1.5 會計賬簿 / 146

7.1.6 結算方式 / 148

7.2 看懂財務的三張報表 / 148

7.2.1 資產負債表 / 149

7.2.2 利潤表 / 152

7.2.3 現金流量表 / 154

7.3 了解合伙企業應繳納的稅費 / 156

7.3.1 比照個體戶繳納所得稅 / 156

7.3.2 遵循“先分後稅” / 158

7.3.3 企業本身不納稅，由合伙人繳納 / 159

第8章

合伙企業的激勵機制：挖掘參與者潛力

8.1 激勵要考慮的因素 / 162

8.1.1 定目標：企業和各部門的目標 / 162



目 錄

8.1.2 定方法：講究方法，制定激勵機制 / 163

8.1.3 定時間：什麼時候激勵合適 / 165

8.1.4 定對像：激勵哪些人 / 167

8.2 六種實用的激勵方法 / 168

8.2.1 做加法：用超額部分獎勵 / 169

8.2.2 做減法：將省下來的資金當獎勵 / 170

8.2.3 給福利：行政後勤人員不要忘記 / 171

8.2.4 做表彰：給秀的人大獎 / 172

8.2.5 給按揭：用未來的籌碼換得今天的回報 / 173

8.2.6 給分紅：用內部合伙人分紅留住人纔 / 174

8.3 激勵要注意的問題 / 175

8.3.1 物質激勵外更要注重精神激勵 / 175

8.3.2 平衡獎勵與風險 / 176

第9章

合伙制企業問題處理

9.1 與合伙人合作的問題 / 180

9.1.1 合伙人不出錢 / 180

9.1.2 合伙人不參與經營 / 182

9.1.3 合伙人能力不行 / 183

9.2 避免與合伙人的矛盾激化 / 184

9.2.1 理智分析合伙人行為，不盲目輕信 / 185

9.2.2 避免就事論事，草率下結論 / 186



合伙創業：合作機制 股份分配 風險規避

9.2.3 盡快修補彼此的關繫 / 188

9.3 常見的矛盾問題和解決對策 / 189

9.3.1 戰略失誤：缺乏制度與權責體繫 / 189

9.3.2 決策談不攏，誰來拍板 / 191

9.3.3 經營理念分歧，如何順利化解 / 193

第10章

合伙風險規避

10.1 法律風險 / 196

10.1.1 涉及財產條款 / 196

10.1.2 企業內部事務劃分 / 198

10.1.3 用勞務出資 / 199

10.1.4 隱名合伙 / 201

10.2 合伙人個人的風險 / 203

10.2.1 合伙人離婚的風險 / 203

10.2.2 股權代持的風險 / 205

10.2.3 合伙人死亡的風險 / 207

10.3 涉稅風險 / 208

10.3.1 股權激勵的涉稅問題 / 208

10.3.2 股權對賭協議中的涉稅問題 / 209

10.3.3 股權轉讓中的涉稅問題 / 210



目 錄

第11章

合伙人退出機制

11.1 事先制定好退出機制 / 214

11.1.1 對創始合伙人發放限制性股權 / 214

11.1.2 分期兌現股權 / 215

11.1.3 約定回購機制 / 216

11.1.4 不還股權：設定高額違約金條款 / 216

11.2 以什麼模式退出 / 217

11.2.1 回購退出模式 / 218

11.2.2 績效考核退出模式 / 219

11.2.3 新三板退出模式 / 220

11.2.4 IPO上市退出模式 / 221

11.3 避免合伙人中途退出：確定成熟機制 / 222

11.3.1 按年份成熟 / 222

11.3.2 按項目進度成熟 / 223

11.3.3 按融資進度或額度成熟 / 224

附 錄

合伙經營協議範本 / 228

合伙人出資確認書 / 233

新合伙人入伙協議範本 / 234

合伙人股權分配合同範本 / 235



合伙創業：合作機制 股份分配 風險規避

合伙人股權轉讓協議範本 / 237

合伙人分工協議範本 / 238

合伙企業章程範本 / 239

合伙企業財務制度範本 / 242

合伙人股權代持協議 / 244

合伙資產分割協議書範本 / 247

合伙人股權激勵方案協議範本 / 248

合伙人利益分配協議範本 / 250

合伙人退出協議書範本 / 252

參考文獻 / 254

在移動互聯網時代，未來的一切競爭都是合伙人的競爭。
創業者借助合伙制不僅能夠眾籌資金，還能夠眾籌經驗與智慧。
這樣創業者在合伙創業、並肩作戰的過程中，纔能夠減少不必
要的挫折，少走許多彎路，創造更多的財富，從而共享更多的
經營成果。

隨著時代的發展，傳統的雇傭制也已經不再適合時代發展
的需要。同時，當今時代競爭的核心已經不再是資本的競爭，
而是人纔的競爭。合伙人機制利用各種激勵手段留住人纔，已
經成為大多數創業型企業發展的主要方式。

合伙制逐漸打破了傳統的雇傭制，成為能程度地發揮
人力優勢的新制度。在這樣的條件下，筆者的初衷是，希望傳
統的創業者能夠有一個清晰的認知：要平等地對待每一個員
工，采用各種有利於激發員工活力的激勵手段，提高員工的活
力與創造力，並終為企業創造更多的財富。

目前，許多創業者雖然對合伙制耳熟能詳，但是如何
程度地發揮合伙制的優勢，采用哪種合理的股權分配方案，對
他們而言仍然處在雲裡霧裡。

快人一步，纔能夠在競爭激烈的商業社會中率先立足。一
些具有世界影響力的合伙人企業已經嘗到了合伙制的甜頭，並



合伙創業：合作機制 股份分配 風險規避



·II·

走上了一條快速發展的通道。即便如此，大型合伙企業的成功案例畢竟
還是屈指可數，他們的方法也不都能夠直接進行借鋻。時代變了，方法
也要變，當代那些有志進行合伙創業的優秀人纔，也要根據現實世界的
變化以及所要經營企業的特點，找出一條符合自己發展的道路。

本書的內容大都源於生活，采用的案例也都是發生在你我身邊的小
型合伙創業案例。其中既包含創業成功的案例，也包含創業失敗的案例。
無論成敗與否，這些案例大多數都能夠折射出小型合伙企業在創業時所
面臨的種種困境以及各種發展難題。這樣創業者在閱讀本書時纔能夠有
更深刻的感悟和體會，不再僅僅是羨慕及仰慕一些大型合伙企業的成功，
而是會更加沉浸於自己與其他合伙人的事業，創造屬於自己與合伙人的
成就。

本書更加側重於方法的講述。由於在合伙創業的各個節點都會發生
各類的疑難問題，因此無論是合伙企業的注冊、商標的注冊、合伙
人的選擇，還是股權分配方案的制定、合伙協議的簽訂以及各類風險問
題的處理，都需要掌握科學的方法。

筆者向來都拒絕虛假的口號，總是希望能夠用科學的方法，讓更多
的創業者有所收益。另外，合伙創業不僅需要百折不撓的精神，還需要
良好的方法。優秀的方法仿佛是催化劑，能夠讓創業者迅速有所成就。

基於這樣的目的，本書詳細地列出了可執行的合伙創業方案與措施。
希望通過這類知識的講述，能夠刺激有志創業者的靈感，使他們找到適
合自己及合伙團隊的發展之路。

本 書 特 色

1.立足時代，邏輯清晰

合伙創業已經成為創業的新形勢與新潮流，具有諸多的優越性。本
書所列案例大多是合伙創業的案例。對於讀者來說，這樣的案例更
具有時代性與可讀性。



前 言

本書的邏輯清晰，按照合伙創業的時間順序進行敘述。由於在合伙
創業的各個時間節點會遇到各種各樣的難題，因此本書的重點就在於對
各個時間節點上可能遇到的問題給出可行的引導方法，或者給出可以借
鋻或者引以為戒的鮮明案例，讓創業人員能知曉如何避開難題，順利創業。

2.內容實用，實戰性強

在理論介紹時，本書會結合具體的案例進行形像的解讀，以便讓晦
澀的理論變得易於理解，讀者讀起來也會更加容易。本書所選取的案例
都極具代表性，不僅涉及如何尋找合伙人的案例、合伙人如何處理意見
分歧的案例，而且還涉及用股權激勵員工促使企業盈利的案例。

本書具有很強的實用性，不僅詳細地介紹了合伙創業的流程，還介
紹了如何利用科學的方法，保證合伙企業的快速發展。

3.融入生活，案例新穎

本書來源於生活，其內容更是緊貼現實生活。書中所列出的眾多新
穎的合伙創業案例就存在於我們的生活之中，其中既有創業成功的案例，
也有一些創業失敗的案例。對於有志創業的人士來說，既可以從成功的
案例中尋求方法，也可以從失敗的案例中汲取教訓，從而使自己的創業
前景更加光明。

本書內容及體繫結構

本書內容豐富，結構清晰明確。整體是按照合伙創業的時間順序進
行敘述，各個章節都會涉及合伙創業的難點，以及由此產生的各項對策。

第1章：本章從宏觀層面對合伙企業進行了介紹，涉及合伙企業的
模式、入股方式以及適合類型等內容。通過對本章的閱讀，讀者能夠從
本質上了解合伙創業的優勢，以及合伙企業內部的權力架構。

第2章：從本章開始，本書就從宏觀視角轉化為微觀視角，具體地
闡釋創業者要如何進行合伙創業。本章重點講述的是如何尋找合伙人的
問題，其中包括尋找合伙人的四大途徑及吸引合伙人的方法，希望能夠



合伙創業：合作機制 股份分配 風險規避

對讀者起到拋磚引玉的作用。

第3章：本章重點論述了優秀合伙人的綜合特征，以及對合伙人的
評估方法。在這一章，我們會介紹到“1 4”潛力模型等重要的合伙人甄
選方法，另外，還會突出介紹對合伙人的諸多特征進行綜合評定所使用
的客觀方法。因為隻有這樣，合伙人之間纔能夠相互匹配，纔能夠力往
一處使，合伙團隊纔能夠越來越牛。

第4章：本章詳細地介紹了合伙企業的注冊流程。其中主要涉及注
冊的基本流程、創業地點的選擇以及商標權的注冊流程。這些雖然都是
細節層面的內容，但是往往細節決定成敗。隻有詳細地了解這些細節，
以及掌握其中的小技巧，合伙企業纔能在發展的過程中少走許多彎路。

第5章：本章重點講述合伙協議的簽訂，包括合伙協議的具體內容，
簽訂合伙協議時應該注意的問題。本章著重講解創業者在簽訂合伙協議
的過程中所遇到的股權分配等原則問題。創業者在簽訂合伙協議時，如
果能夠事先處理好這些問題，就能夠避免一繫列不必要的麻煩，從而促
使合伙企業平穩較快地發展。

第6章：本章重點講述合伙人之間的股權架構以及分配原則。其中
不僅涉及股權分配的要點、原則和分配方法，還涉及對合伙人投資要素
進行估值以及股權比例的具體計算方法。本章還介紹了員工股權激勵的
方法，希望創業團隊能夠積極利用這些方法，激發優秀員工的干勁，促
進公司的快速擴張與發展。

第7章：本章重點講述合伙財務的管理與監督，對相關財務知識做
了一些介紹。了解這些重要的財務知識，有利於創業者迅速了解公司的
財務運營狀況。通過閱讀本章節的內容，讀者能夠學習到核心的財務
知識，從而能更加明智地對公司內部重大事項做出決策。

第8章：本章重點講述合伙企業的激勵機制。善於利用激勵機制的
合伙企業，往往會發展得更加順利。本章主要講述了激勵的四種要素、
企業在進行員工激勵時應該注意的問題及對員工激勵的6種方法。借助



前 言

於這些激勵方法，合作創業團隊能夠限度地激發優秀員工的潛力，
提高他們的熱情，企業也能夠因此獲得更多的財富，並終取得雙贏的
效果。

第9章：本章重點講述合伙人之間矛盾的處理。與合伙人合作時，
創業者難免會因為利益問題、情感問題以及相關的其他事宜與合伙人產
生矛盾。如果不能夠妥善處理這些矛盾，合伙企業的運營必然會陷入困局，
終以散伙的形式宣告合伙失敗。本章列有生活化的案例以及處理矛盾
的方法，希望能夠使讀者受益。

第10章：本章重點講述合伙企業應該避免的各類風險問題。在實際
的經營過程中，合伙企業難免會遇到一繫列風險，例如，法律風險、因
意外事故引發的個人風險以及各種稅務風險。合伙創業者掌握這些風險
類型，知道處理這類風險的方法，纔能夠做到未雨綢繆，有備無患。

第11章：本章重點講述了合伙人的退出機制。在合伙企業經營的過
程中，合伙人難免會以各種理由選擇退出，如果合伙企業不提前制定好
合伙人的退出機制，將會對企業未來的發展大為不利。本章詳細地講述
了中途退出機制及如何避免合伙人中途退出的方法。

附錄：在附錄內容中，詳細地介紹了合伙經營中的各類協議的範本。
例如，合伙經營協議範本、合伙企業章程範本、合伙人退出協議書範本等。
附錄中的所有範本，合伙企業都可以直接參考，或者把這些範本作為借
鋻的工具。總之，這些協議範本具有很強的實用性。

本書讀者對像

 ●
合伙企業的領導、高管
●
有志合伙創業的人員
●
財會工作人員
●
對合伙經營感興趣的其他人員

第1章合伙企業的模式、入股方式和適合類型

企業必須持之以恆地利用知識管理的方法提高企業的創新能力。

（3）知識型企業以知識服務為發展導向，為用戶提供更高質量的咨
詢服務，終提升公司的品牌價值。
（4）知識型企業重視員工的創造性，能發揮出員工的價值。
以上四大特點都能夠證明，知識型企業的員工需要更多的創新性、
協作性與學習力，而提高員工的創新性離不開優秀的管理制度。這就需
要知識型企業利用合伙人制度，從原有的管理迷霧中走出來，從而促進
公司的長遠發展。

首先，合伙人制度能夠有效協調資本與知識的關繫。知識型企業實
行員工合伙制，能夠讓核心員工獲得部分股權，增加員工的主人翁意識，
促使員工更加努力地工作。

其次，知識型企業通過合伙制度能夠突破傳統的雇傭和被雇傭關繫，
使企業員工的關繫更加地自然親切。經過日積月累，企業的向心力和凝
聚力就會更強，從而促使企業穩健發展。

再次，知識型企業實行合伙制度能夠踐行以人為本的思想。“以人
為本”的思想核心是，公司的發展要依靠員工，發展成果要惠及員工。
因此知識型企業邀請核心員工做他們的事業合伙人，既能體現以人為本
的理念，又能促進企業的長遠發展，可謂一舉兩得。

復次，知識型企業實行合伙制度能夠創造良好的工作環境，進一步
實行柔性管理策略，促進公司更長遠地發展。例如，谷歌和微軟便極為
了解知識型員工的核心訴求，他們既為知識型員工準備了幽雅安靜的個
人辦公室，又為他們提供了供集體研究的創新型會議室，而且這兩家公
司也都非常注重員工的整體工作環境，為員工提供咖啡館、健身館及遊
泳館等基礎設施，使他們在工作之餘能夠得到充分的放松。

後，知識型企業實行合伙制度能夠利用現代技術，建立數字化、
網絡化的信息管理平臺，提高員工的工作效率，有利於員工的平等溝通
和交流。

·17·



·18·
合伙創業：合作機制 股份分配 風險規避
羅輯思維是典型的知識型公司，也是在知識付費時代崛起的一大
品牌。羅輯思維非常注重員工的價值。作為公司的帶頭人，無論是羅
胖還是脫不花，他們都認為：羅輯思維的全部價值是由勞動、知識、
企業家和資本共同創造的，而在所有的價值創造因素中，人纔是重
要的因素。
在實際的管理中，羅輯思維也積極采用小組項目分紅模式。這是一
種類合伙人制度，雖然它沒有涉及股權激勵，但是它的效果卻比股權激
勵更直接有效。
另外，羅輯思維對公司“90 後”的管理也非常人性化。脫不花認為：
“90 後”群體是公司朝氣的來源。所以他們鼓勵“90 後”員工大膽創新，
並對優秀的項目進行全方位的支持，的方式，不僅在物質上吸
引了年輕人，而且在精神上也成為他們的合伙人。在這樣的機制下，其
創新小組非常有活力，成員的學習能力和進取心超乎想像。年輕人的努
力拼搏對於羅輯思維的長遠發展是至關重要的。
合伙人模式一方面能夠綁定人纔與企業之間的利益，發揮他們工作
的積極性與創造力；另一方面，也能夠促進公司的規模擴張和可持續性
發展。
1.3.2 初創期和戰略轉型期企業
處於初創期或戰略轉型期的企業更適合使用合伙人制。
處於初創期的企業在打江山時會遇到種種困難，例如，資金短缺、
人纔短缺、基礎設施短缺等。人財物的缺乏會在極大限度上限制一個公
司落地生根。
此時，合伙人模式的出現就能夠程度地解決以上弊端。民諺“一
個籬笆三個樁，一個好漢三個幫”也充分說明了創業者的成功離不開優
秀的團隊。

第1章合伙企業的模式、入股方式和適合類型

創業型公司采用合伙人模式，能夠集中人力、物力、財力與智力，
眾志成城，披荊斬棘，終克服了種種障礙，贏得屬於團隊應有的
成績。

北京一家知名的旅行社在初創時，選用的就是合伙人模式。這家旅
行社在創業過程中歷經風雨，遇到了各種各樣的問題，其中不僅包括“用
戶流失率高”的問題，還包括各種融資困難等，但其終還是克服了困難，
挺了過來。他們如今的成功，除了堅持，還有優秀的合伙人制度的支撐，
如圖1-10 所示。

..........
..........
........
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圖1-10合伙制旅行社成功經營的“兩隻腳”

正如馬雲所說：“今天很殘酷，明天會更殘酷，後天會很美好，但
大部分人會死在明天晚上。”一方面，該旅行社的創業團隊能夠堅信自
己的理想，並且持之以恆地走下去，在用戶流失率高的時候，積極尋找
原因，借助互聯網平臺，利用大數據分析技術，了解到問題的根源——
用戶的流失是旅行社的環境、服務、價位的不完善以及同行競爭的影響
所導致。於是，初創團隊積極地根據數據反饋，進行及時的調整，並定
期推出一些優惠活動，有效地提升了用戶的留存率。

另一方面，該合伙制旅行社的創業團隊有不少優秀的合伙人。這些
人都有要做一番事業的雄心壯志，而且來自各行各業，各有專長。有善
於理財經營的，有善於內部管理的，有擁有較多資金的，也有擅長文案
撰寫的。這些人作為旅行社的合伙人，能夠在其擅長的領域內限度
地發揮自己的價值，終為旅行社創造了巨大的財富。