序
章 基礎介紹1
導語3
壞消息是，大多數並購都失敗了4
為成功並購做好規劃5
戰略設計和並購規劃階段5
並購目標估值8
交易管理13
整合管理16
公司發展18
把事情做對20
結論21
第二章 尋找目標23
導語25
並購調查26
制定策略27
確定並購對像的範圍30
考察潛在的目標32
列出終候選企業清單35
進行接觸40
結論46
第三章 初步談判47
導語49
保密協議49
並購意向書52
並購意向書的執行57
結論59
第四章 與咨詢顧問合作61
導語63
咨詢顧問的類型及工作內容63
引入咨詢顧問之前的工作66
何時引入咨詢顧問66
選擇咨詢顧問67
咨詢顧問團隊68
向咨詢顧問簡要說明情況70
職責範圍71
費用72
責任限制73
任命咨詢顧問74
咨詢顧問的日常管理74
終報告75
結論76
第五章 整合方案79
導語81
並購整合的黃金法則81
整合計劃103
並購之後的回顧112
結論114
第六章 調查並購目標115
導語117
盡職調查117
何時開展盡職調查118
做好應對困難的準備工作119
記住：目標企業總是有備而來120
盡職調查的內容126
誰來做盡職調查128
我應該怎麼做129
找到合適的團隊130
其他需要注意的內容132
商業盡職調查133
為什麼要同時實施商業盡職調查和財務盡職調查164
財務調查165
法律調查181
結論186
第七章 估值189
導語191
估值不隻是專家的工作191
不存在單一的數值192
估值過程——總結194
估值並非完全是建模196
估值方法198
結論223
第八章 談判225
導語227
基本要點227
準備工作229
開始談判239
控制局面243
談判對策244
讓步交換250
折中妥協252
應對加壓手段252
破解僵局254
肢體語言256
綠燈信號258
學會辨識並反饋信號258
無法實現雙贏時應當如何操作259
結論260
第九章 買賣協議263
導語265
協議為什麼是必要的265
買賣協議267
保證和補償282
交易達成之後291
合同中保證和補償條款的替代性解決方案291
跨境交易涉及的問題292
結論292
附錄A財務盡職調查清單293
附錄B法律盡職調查問題清單301

序
並購決策與其他決策有所不同。在章中, 丹澤爾·蘭金(Denzil Rankine) 和彼得·豪森(Peter Howson) 指出, “絕大多數並購都失敗了”, 而這通常也是投資經理得到的警告。但對大多數經理來說, 他們其實已經習慣了那些成功率不高的決策行為。與這些情況相比, 30%~50%的成功率看起來再正常不過了。因此, 較低的成功率並不是並購的主要特色。其特色在於, 並購決策涉及較高的成本和較低的回報。
在大多數決策中, 比如市場推出一款新產品, 投資經理做出幾的投資決策, 如果投資成功, 他們就能獲得5~10 倍的投資收益。當然, 投資有時候會失敗, 但投資失敗造成的損失可以由投資成功帶來的收益來彌補: 一次成功投資的收益通常可以彌補3 ~4 次失敗投資的損失。但對並購來說, 情況並非如此。
在並購時, 收購方通常需要為目標公司支付全部價款, 並額外支付一定的溢價。也就是說, 收購方要在收購對像的未來現金流折現之外, 額外支付10%~ 50% 的費用。理解收購方願意支付溢價的原因十分重要。收購方願意支付溢價, 是因為它們通常需要與其他買家競爭,同時也是為了讓賣家盡快出手。
並購的收益等於收購對像在新東家手裡經過改善和整合之後的價值, 減去支付給賣家的全部價款以及交易和整合過程中產生的各項費用。如果費用占30%, 這是丹澤爾·蘭金和彼得·豪森認為正常的水平, 公司經過改善和整合之後的價值是其被收購之前的150%, 那麼收益就會達到20%。也就是說, 收購方花費130% 的成本, 取得20%的收益。這顯然屬於高成本、低回報的投資決策。
成本是130% 而回報是20% , 在這種情況下, 成功投資帶來的收益不太可能覆蓋投資失敗的成本。一項糟糕的投資決策會使收購方損失100% , 而這需要5 項成功投資的收益來彌補。因此, 從經濟學上來看, 並購決策與投資經理所面對的多數投資決策存在很大的不同。
這就是我在講授並購策略時要集中解決的問題。如果成本很高而回報很低, 那麼估值和整合協同的效果存在高度不確定性, 收購方要支付的溢價, 受其競購對手願意付出成本的影響, 在這種情況下, 投資經理如何做出並購決策呢?
我把自己的心得提煉成 5 條原則。
原則1: 在並購繁榮期, 不要以現金進行並購
在過去的一個世紀裡, 公司收購方的數量超過出售方的情形曾經出現過5 次, 後兩次出現在20 世紀80 年代和90 年代末期。這幾次並購繁榮期恰逢股票市場異乎尋常的牛市, 因此導致不切實際的高估值現像的出現。在此期間, 以現金進行並購的經理顯然出價過高, 其本人及繼任者不得不百般努力, 纔能保住自己的飯碗。
好的應對之策應當是, 在並購繁榮期避免收購交易。但是, 有些投資策略不能等到股市恢復正常。在這種情況下, 如果投資經理認為股價過高, 就應當以股票進行交易。這樣隻是買入了昂貴的股票,同時也支付了昂貴的股票, 從而把標價過高的風險轉移給銷售對像的股東。
原則2: 整合方案的改善和協同效應帶來的收益, 要高於所支付的溢價
丹澤爾·蘭金和彼得·豪森在章中說明了這個道理。除非整合方案的改善和協同效應帶來的收益高於溢價成本, 否則並購不會取得收益。實際上, 與並購對像獨立運營取得的價值相比, 隻有當整合方案的改善和協同效應更顯著的時候, 纔能取得較好的收益, 這是投資回報較高的情形。如果整合方案的改善和協同效應的效果是100%或者200%, 那麼即使並購支付的溢價是50%, 依然可以取得不菲的回報。
這項原則有一個例外, 那就是當目標公司折價出售的時候。這種情況確實存在, 收購方要對倍加留心。當一項業務在不斷消耗成本的時候, 其價格再低也不為過。
原則3: 我們收購目標公司之後所能創造的協同效應, 要比競爭對手更高
這是一項艱巨的任務, 但其中的邏輯無可辯駁。我們付出的溢價要根據競爭對手準備報出的第二高的價格來確定, 因此要十分小心,對於那些能夠創造比我們更高協同效應的競爭對手, 我們不應報出比其更高的價格。舉個例子來說, 如果我們能夠創造30% 的協同效應,而另外一家公司可以創造50%, 那麼這家公司就能夠比我們多支付20%的溢價。
問題在於, 對任何一家競購機構來說, 它們既無法把並購對像作為一項獨立的業務來進行準確估值, 也不能對協同效應進行評估。其原因在於, 這兩項評估都依賴於對未來的預測。也就是說, 隻有當競爭對手十分現實, 而我們比其樂觀20%, 或者我們十分現實, 而競爭對手比我們悲觀20%時, 我們纔有可能贏得這項競標。我們對自己的樂觀或悲觀都難以了解透徹, 讓我們去猜測競標對手的想法更是難上加難, 因此, 面對一家能夠創造比我們更高協同效應的競爭對手, 我們好不要提供更高的報價。
原則4: 不要忘記學習成本和分散成本
計算收益的等式並不簡單:
收益= 協同效應- 溢價成本
完整等式是:
收益= 協同效應- 溢價成本- 學習成本- 分散成本- 交易成本
對新業務越不熟悉, 學習成本就越高, 化的投資決策往往不如核心業務的投資成功。學習成本很難預估, 因為這些成本的發生, 主要是由投資經理在陌生業務領域所犯的錯誤導致的。根據兩位作者的經驗, 學習成本很少會低於目標公司價值的10%, 如果是在陌
生的業務領域, 那麼學習成本甚至可能高達目標公司價值的50%。分散成本的產生, 是由管理層對現有業務注意力的分散導致的。
我們要評估每一項並購交易的分散成本。有多少位經理要參與到並購中? 他們本來應該可以從事哪些工作? 如果並購可能會極大地消耗現有業務的管理精力, 那麼就可能導致現有業務10% ~ 30% 的價值損失。
許多情況下, 當投資經理對上述完整等式進行權衡時, 如果學習成本的占比是10%, 高額分散成本和交易成本的占比之和經常高於5%, 那麼, 20%的協同收益很快就會損失殆盡。
原則5: 並購的收益要高於與並購對像成立合資企業或聯營企業(如果可行) 所帶來的收益
根據完整等式進行計算後, 較高的協同效應經常隻能帶來很低而且充滿風險的收益, 這時候成立合資企業或者聯營企業可能會帶來更高的協同效應。當目標公司決定出售時, 上述風險更低的方案可能就不可行了。但不管怎樣, 我們都要對成立合資企業或者聯營企業帶來收益(沒有溢價成本, 減去學習成本和更低的交易成本) 是否更高進行評估, 這一點十分重要。如果收益更高, 那麼好就不要參與目標公司的競價, 而應當與其某一競爭對手組成聯營企業。正如丹澤爾·蘭金和彼得·蒙森所說, 並購通常是後纔采取的手段。
成功運用上述5 條原則並非易事, 應用這些原則會把大多數交易排除在外。活躍的投資經理通常會感到很不適應, 他們經常抗辯說,這些原則太悲觀了, 或者對於那些無法通過“協同收益減溢價成本”進行評估的交易來說, 總有很多客觀原因。但是, 這些原則的推導基礎, 是簡單的邏輯和數理分析。如果對此視而不見, 那麼你就可能會遇到麻煩。
安德魯·坎貝爾(Andrew Campbell)
阿什裡奇戰略管理中心董事

不要進行投機取巧式的並購
如果一家公司清醒地認識到, 通過並購推動其業務增長是現實而明智的決策, 那麼如果現實中缺乏合適的並購對像, 公司就會覺得深受打擊。但僅僅因為有並購目標就進行並購, 顯然是實施並購為蹩腳的理由之一。
兼並和收購(M&A) 的經濟學原理其實很簡單。除非有無懈可擊的內部信息, 否則你終所支付的成本, 至少要比並購對像的實際價值高30%。因此, 為了確保並購成功, 你創造並購價值的能力, 至少要等於所支付的溢價。為了做到這一點, 你要對現狀進行創新。面對踫巧冒出來的一家公司, 你認為自己有能力做到這一點嗎? 有一家英國的大型機械公司, 其財務總監十分沮喪地告訴我們, 他們公司的並購策略是, “對於公司認為可以運作的並購對像, 低價買入, 整合失敗, 數年之後折價處理”, 這讓他對公司管理者失望之極, 我們還記得聽到這些話的時候, 自己驚訝的表情。作為提出財務建議並負責執行的人, 他的沮喪之情可想而知。所有的連環並購方終都會亂作一團。例如, 20 世紀80 年代和90 年代的國際電話電報公司(ITT)。當時該公司實施並購的業務範圍十分廣泛, 從酒店到電話簿到泵機無所不包。但實際情況是, 這種瘋狂的並購交易並沒有創造價值, 公司變得臃腫不堪, 隨後由於其管理層沒有充分利用公司的資產, 缺乏統一的並購理念, 公司付出了相應的代價。
20 世紀90 年代末, 一些私募股權投資者進行了許多被動式投資:投資者根本不會停下來仔細考察, 看一下其投資對像的詳細情況。能多潔公司(Rentokil) 向所在城市承諾, 將實現20% 的年度增長目標,並不斷進行更大規模、更欠思考的並購行為。1996 年, 收購BET 公司是能多潔公司失控的開始, 因為它無法顯著改善BET 公司的業績。
考慮替代方案
作為高風險的業務拓展方式, 並購應被當作後的手段。豐田公司(Toyota) 通過並購雷克薩斯(Lexus), 成功打入了豪華車市場。而福特公司(Ford Motor) 則與此相反, 它為收購捷豹(Jaguar) 支付了溢價, 隨後面臨著高昂的整合成本, 終卻發現, 公司的單車成本大幅提高。一家致力於業務持續發展的公司, 不應當太快做出判斷, 認為自己隻有通過並購纔能實現發展目標。公司必須仔細權衡並購帶來的比較優勢, 包括速度的提升、範圍的擴大以及得到的特定資產或專業技術, 能否覆蓋並購帶來的風險。
並購目標估值
了解市場情況
對於自身及並購目標所在的市場情況, 以及如何纔能充分挖掘並購目標的經營潛力, 並購方需要做好充分的準備。對於市場發展的動力、當前的情形、未來的潛力以及各家公司的盈利趨勢, 並購方要做到了然於胸。並購方經常會犯的一個錯誤是, 他們經常認為自己對市場形勢十分熟悉, 因為自己已經在這個市場打拼多年了。如果並購目標的業務性質與並購方類似, 那麼並購方的這種想法就可能十分致命。通過與巴亞法新社(Bayard Presse) 組建合資企業, EMAP 公司打入了法國出版市場, 隨後公司主要通過自身品牌進行推廣, 終又收購了Editions Mondial 這家領先的出版社。在這種經營策略的指導下, 公司隨後以9. 32的價格收購了彼得森出版社(Peterson), 以打開美國市場。公司對當地情況所知甚少, 對自己的策略卻信心爆棚, 這筆交易終釀成了一場災難。
互聯網投資者和傳統商業投資者曾經並購了許多新型初創公司,他們實際上對市場存在嚴重的誤判。對於新技術的影響, 人們常常在短期內過分高估, 但在長期內卻過分低估。
搞清楚賣方出售的真實原因十分重要。賣方可能正面臨市場中積累已久的嚴重問題。有些業務的發展潛力可能已經到頂, 對於那些能夠進行準確判斷的企業家來說, 情況更是如此。20 世紀80 年代初, 作為TI 德州儀器集團這家英國工程公司的子公司, 雷諾茲公司(ReynoldsRings) 收購了美國公司金五輪(King Fifth Wheel, 簡稱KFW)。
雷諾茲公司制造發動機環, 即噴氣發動機的結構外殼, 其采用的工藝流程是精密鍛造。在這個過程中, 要對一塊特殊材料的長鋼板進行加熱, 將其彎曲成環狀, 並在其結合部使用閃光對焊技術將其焊接起來。在接下來的幾個月時間裡, 焊接成型的發動機環隨後流轉於多個分包機械廠, 進行打孔、鍛面和開鑿處理, 以便用於懸掛發動機的子繫統和輸油管道。雷諾茲的客戶是英國噴氣發動機制造商勞斯萊斯公司(Rolls-Royce)。金五輪也按照同樣的方式, 生產同樣的產品。後者的客戶是美國第二大噴氣發動機制造商普惠公司(Pratt and Whitney)。
從表面上來看, 兩者的合並簡直是天作之合。通過收購金五輪,雷諾茲可以大舉進入其垂涎已久的美國市場, 並使公司在美國和歐洲的競爭對手面前占據研發優勢。在沒有實施任何商業盡職調查的情況下, 公司就完成了這筆交易。交易完成後, TI 堅持(在當天很晚的時候) 要求雷諾茲拿出發展計劃。雷諾茲派了一名員工去對美國市場進行調研。該員工在美國之行的站, 就會見了普惠公司的研發主管。
他很快就搞清楚, 為什麼金五輪和其他四家發動機環制造商都急於出售。市場上出現了新的技術, 運用這種技術, 大多數的鍛造過程都能在事先完成, 這將大幅節約成本和時間。
認識關鍵角色的重要性
公司有時候對少數關鍵人物存在很強的依賴性, 比如公司創始人,他對公司的各復雜細節了如指掌; 或者明星推銷員, 他“擁有” 所有的重要客戶協議; 或者一位纔華橫溢的技師, 他是公司新產品的主要推手。在這些情形下, 要想成功完成並購, 並購方就需要認識到, 哪些人屬於核心角色, 自己應當采取哪些措施, 纔能在交易完成後成功挽留住這些人。並購目標可能很合適, 但並購卻經常失敗, 其原因就在於, 並購方讓主要的管理人員賺得盆滿缽滿, 卻沒能留住關鍵員工。
美國管理協會(American Management Association) 的數據顯示, 在兼並或收購等重大變化之後的90 天裡, 盡管那些表現好的員工依然可以保住當前的工作, 但仍有25%的人離職。在上面所舉的發動機環的例子中, 金五輪與普惠公司之間存在大量業務往來的主要原因之一,就在於金五輪總裁和普惠公司一位重要的副總裁之間保持著良好的個人關繫。對他來說, 並購完成之後, 終必將發生的一件事, 就是自己走人, 不管是被解雇還是主動離職。
認清並購目標的業務模式
了解市場形勢是一回事, 認清並購目標的業務模式是另一回事。作為並購方, 對於並購對像的業務為什麼會產生價值, 你真正搞清楚了嗎? 同一個市場上, 各家公司有不同的生財之道, 賺錢原因也各不相同: 就航空業來說, 英國航空(British Airways) 重視服務, 瑞安航空(Ryanair) 則靠價格; 在計算機行業, 戴爾(Dell) 重視營銷, 而蘋果(Apple) 注重品質; 地中海俱樂部靠打包服務賺錢, 而度假酒店靠細節發家。這都是十分明顯的例子, 但對各家公司來說, 它們之間的區別更加微妙。
並購方需要嚴格檢驗其初的各項假設, 並花時間去了解其並購目標的運作模式。這就意味著, 要了解並購目標到底是如何產生收入的, 其豐厚的利潤又從何而來。在這個分析過程中, 並購方還要了解公司哪些業務是可以放棄的。公司的財務信息能夠為你提供初步的指導, 但並購方需要了解更多。並購對像為了實現其目標,可以通過哪種流程、動用哪些人力、調動哪些資源, 搞清楚這個問題十分重要, 因為如果做不到這一點, 並購方可能就會做出不當調整, 危及並購對像的業績表現。如果對並購對像納入新的聯營企業的方式和程度沒有進行透徹的評估, 並購方就無法找到公司運營和業務盈利的途徑。
盡早實現協同效應
在並購之初, 並購方就需要仔細確認其希望實現的協同效應。從邏輯上來說應該這樣, 但現實往往並非如此。對收購的美好前景進行修飾,規劃並購對像的未來業績, 使公司的電子試算表中的加總數一如預期,沒有幾個並購方能夠抵擋這樣的誘惑。公司面臨的市場競爭十分激烈。
並購成本的合理性要靠協同效應來體現, 因此, 如果不能搞清楚協同效應從何而來、何時能夠體現以及怎樣纔能創造協同效益, 那麼你又怎麼能做好並購價格談判呢?
並購方要根據證據、指標和直接的相關經驗, 來對協同效益應進行預測, 而不能僅僅依靠主觀假設。成本節約的協同效應是可靠的, 該應通常易於量化和實現, 財務總監也會認可你對協同效應的加總。風險在於, 因為不清楚公司的業務模式, 你所采取的改善措施可能會損害公司的業務價值。以富國銀行(Wells Fargo) 這家美國銀行為例, 該銀行收購了洲際銀行(First Interstate Bancorp), 看中的就是後者的高淨值客戶。富國銀行采取協同效應措施(通過關閉分支機構以及降低服務水平), 目的是壓縮成本, 對於公司原本預期實現的業務發展成果來說, 這些措施簡直就是一場災難, 其原因在於, 對洲際銀行的高淨值客戶來說, 這並不是他們希望得到的服務。
銷售增長的協同效應更難量化, 也更難實現。各公司的銷售團隊並不總能進行良好的協作, 從客戶角度來看, 對於剛剛收購了自己供應商的公司, 他們並不見得會向其購買很多產品。在並購實例中, 許多模擬出來的銷售協同效應往往屬於鏡中花、水中月。但是, 人們也許應該更加關注銷售協同效應, 因為大量證據表明, 成本節約效應往往是暫時的, 對一筆成功的並購來說, 銷售協同效應更加重要。
在盡職調查中確定問題範圍
盡職調查的主要目的之一, 就是要確認問題範圍並找到問題。費南迪公司(Ferranti) 原本是英國一家軍工業巨頭, 如果不是僅僅聽取了賣方的一面之詞, 聽從了其管理層的說法, 並參考了一份改頭換面的審計報告, 而是認真實施商業盡職調查(CDD), 並與(實際上不存在的) 客戶進行溝通, 那麼這家公司就不會因為並購另外一家電子企業ISC 而終破產。英國聯邦集團(British &Commonwealth) 也受到大西洋電腦公司租賃責任事件的影響, 而通過盡職調查進行適當的項目管理, 原本可以避免這一問題。在並購HFS 和CUC 的過程中, 由於沒有進行財務盡職調查, 聖達特集團(Cendant) 搬起石頭砸了自己的腳。
但盡職調查並不僅僅是發現問題。我們將在第六章調查並購目標中看到, 盡職調查還可以用於發現並購所能產生的協同效應, 對其進行量化, 並在采取整合措施創造協同效應的過程中, 發揮重要作用。
在過去20 年, 隨著並購方盡量避免再犯別人已經犯過的錯誤, 盡職調查的質量已經有了大幅提升, 但是仍然有人錯誤地把盡職調查視為並購交易中令人厭煩的一個環節。
交易管理
如果不能對交易流程實施有效管理, 那麼出現致命問題的風險就會提升。負責並購的團隊要做好萬全準備, 時刻保持對並購流程和並思路的把控。
合適的價格
其實, 並購並不存在合適的價格的說法, 購買人準備出多少錢,這家公司就值多少錢。這在卡夫公司(Kraft) 收購吉百利(Cadbury)的過程中體現得十分明顯。2010 年1 月, 吉百利接受了卡夫的終報價, 每股價格為830 英鎊。這個報價要比卡夫公司初的每股745 英鎊高出了14%, 而與2009 年9 月卡夫公司公布初報價當天吉百利的股票交易價格相比, 則整整高出了50%。
如今, 公司財務顧問會努力讓大多數公司通過拍賣的形式出售出去, 讓多家公司進行收購競爭。並購方須根據實際估值情況, 設定一個離場價格。對有經驗的並購方來說, 它們的經歷表明, 即使因為價格談不攏而離場, 幾年之後因同一筆交易可能又回到了談判桌上。
不要洩露談判信息
在談判中, 你可能贏得巨大利益, 也可能遭受巨大損失。出售方願意接受的條件與並購方希望付出的代價, 存在巨大的現實差異, 每位參與談判的人對此都心知肚明。並購方應組建合適的談判團隊, 認真做好準備工作, 團隊內部要做好良好的溝通, 制訂清晰的談判策略。在後的簽字儀式上, 除非全部細節已經談妥, 否則不要把其他管理人拉進來一起拍照向外界公布。不然另外一方可能會坐地起價, 而你的同事也會越發失去耐心, 想知道到底發生了什麼。
做好準備
並購過程很少會一帆風順。每筆交易都會面臨特殊的困難和復雜的形勢。對於不熟悉並購的人來說, 這一過程所需要的時間、資源可能會讓他們大喫一驚。在開始實施並購之前, 並購方需要確定, 並購所需的內外部程序和關繫已經到位。如果內部審批尚未就緒, 並購流程就可能受到拖累,從而導致競爭對手作為買方插進來, 拉攏感到沮喪的並購目標。
收購方也要做好控制。盡管並購需要一位領軍人物來推動並購進程, 保證並購成功, 但做好平衡控制也很重要。如果做不到這一點,於達成交易的狂熱情緒就可能占據主導地位, 導致無論並購對像如何糟糕, 都不會阻止並購的終達成。
並購過程中的不利情況和各種問題並非都是由自身造成的。目標公司及其咨詢顧問也可能會阻礙並購進程。例如, 未提供信息備忘錄中已有資料之外的後續資料, 或者他們為企業出售設定了不切實際的時間表。對於自己不熟悉的普通術語, 如果沒有得到清楚的解釋, 賣方可能會大發脾氣。因此, 在進行準備工作時, 一定要確保各方對流程的意見一致。
事先制訂整合方案
本書貫徹始終的主題就是, 作為並購方, 不能等到駕車駛入收購對像的停車場, 在走向接待處的路上纔開始制訂整合方案。這種做法是無法頻繁上演的: 如果在接手控制之前, 並購方還不知道整合效益有哪些,也不知道如何纔能取得整合效益, 那麼它根本就不應該發起這場並購。
整合方案是創造價值的關鍵。創造價值要求並購方清楚地認識到公司的利潤來源, 更明確地說就是, 認識到價值的創造主要依賴於公司的成本基數和銷售收入。對於自己即將采取的措施, 以及這些措施對公司成本基數、銷售收入和營業利潤的影響, 並購方要有清醒的認識。當並購出現問題時, 通常情況為, 在一片極力希望達成交易的熱潮中, 人們把整合方案放到後加以解決, 甚至會忽略整合方案。例如, 1994 年, 在公司的支線飛機業務出現問題後, 極度渴望現金的英國宇航公司(ABe)將路虎以8 億英鎊的價格出售給寶馬公司。寶馬公司收購路虎的原因在於, 它希望拓展自己的四輪驅動越野汽車業務, 同時也受到路虎這一的吸引。遺憾的是, 寶馬公司在收購路虎汽車業務的同時, 沒有制訂清晰的整合方案。對於路虎公司的長橋大排量車業務, 寶馬公司自始至終沒有真正掌握, 後不得不於2000 年將其出售給一個管理團隊,該筆交易的損失預計約為41。
整合管理
交易完成了。並購團隊已經到達停車場。員工們開始東張西望,低聲交談起來。接下來是什麼情況? 並購時在表格裡、紙板上以及方案中制訂的目標, 到了該兌現的時候了。對於那些交易之前制訂的策略和談判的內容, 以及在實施盡職調查時那些油嘴滑舌的咨詢顧問口中天花亂墜的前景, 你不要太放在心上, 如果並購失敗了,糟糕的整合管理纔是主要的原因。現在纔是真正需要開展工作的時候。
要以10 倍於你自己認為必要的頻率進行溝通
並購方需要根據交易目標和收購業務的情況, 事先定好溝通方案。這與簡單的業務接管完全不同, 後者隻會帶來壓力, 增加員工的不安全感, 產生毫無根據的謠言, 在這種情況下, 人們很容易產生誤解,謠言也會四處散播。例如, 在食堂召開了一次部門會議。食堂擺了30把椅子, 參會人員卻有45 個, 這會讓有些人聯想到, 部門有15 個人是多餘的。清晰、快速而持續的溝通十分必要。出售方可能會很高興,但管理層、員工、客戶、供應商及其他股東並不希望發生這種變化,他們都認為, 壞的情況即將發生。
對於關鍵信息, 不僅要一遍遍地進行宣傳, 還要通過具體行動來強化人們的認知。但在並購之後進行溝通時, 兩個黃金原則是, 不要過度宣傳, 也不要空頭許諾。
從一開始就要確立明確的領導團隊
並購整合要求有清晰、有力的領導。決策者隻能有一個。這樣, 公司就隻需指定一個人全權負責, 並由其做出決策。英國鋼鐵(British Steel) 和霍高文公司( Hoogovens) 合並成為哥魯氏集團(Corus), 兩家公司的合並很難成功, 其原因就在於, 哥魯氏集團有兩個決策者。與此類似, 旅行者集團(The Travelers Companies) 和花旗集團(Citicorp Corporation) 的合並也是一場災難, 因為有兩個老板要共享管理權。更糟糕的是, 公司略低一層的管理權同樣要多頭共享。公司應當根據人品和能力對工作職責進行分配, 這並不是互惠互利和尋求共識的時候。
迅速做出改變
並購整合還有另外兩個黃金原則, 那就是既要做大業務, 又要快速決策。速度和決斷十分關鍵。人們都在期待變化, 而在變化真正發生之前, 各種不確定性會不斷滋生。也許很難抉擇, 甚至會有錯誤出現, 但相比舉棋不定致使不確定性蔓延, 盡快將各類重大變化落到實處無疑是個更好的選擇。惠普公司(HP) 和康柏公司(Compaq) 做得不錯, 並購完成首日, 公司即公布了1 500 個高層的任命信息。
認識到合並的範圍
隨著整合進程的推進, 很少會有並購方認為, 自己充分了解了整合的範圍。整合需要經驗豐富的資深員工參與, 需要制訂詳細的整合計劃, 對於超出預期的成本費用或管理支出, 公司也要預先確定資金額度。與裡昂信貸銀行(Crédit Lyonnais) 合並之後, 法國農業信貸銀行(Crédit Agricole) 原本希望節約5. 74的成本, 這一目標終僅實現了一半。在分別並購了捷豹和路虎之後, 福特公司和寶馬公司的整合工作量也遠超預期。瑪莎百貨(Marks and Spencer) 並購了布魯克斯兄弟公司(Brooks Brothers) 之後, 過了整整10 年, 公司纔宣布並購取得了成功。並購整合很少會像初預計的那樣順利。AMR 國際公司的研究表明, 理想的並購對像規模應該是並購方的5% ~ 10%,因為隻有這樣的規模, 並購方纔有足夠的資源來整合並購對像。
公司發展
激動人心的並購完成了, 因並購帶來的短期滿足感逐漸消退, 並購之後要花100 天左右的時間進行控制管理, 在此之後, 並購方面臨著瑣碎且艱苦的工作, 即將並購帶來的價值落到實處。兩家公司必須整合成具有共同方向和共同認識的新機構。通常, 完成這個過程要花3 年多的時間。
確保做出的改變是合適的
確定了清晰的領導職責和溝通渠道, 並具備了快速高效行動的能力, 在滿足這些條件之後, 就需要思考, 對於采取的措施能否真正提高並購對像的業務價值, 並購方是否有清醒的認識。在並購過程中,如果采取“一刀切” 或者“非此不可” 的方法, 那麼終可能會釀成一場災難。例如, 英美煙草公司(British American Tobacco) 無法對非煙草機構進行有效管理, 終不得不放棄了這項業務。同樣, 英國公用事業公司(Utilities Services) 私有化之後, 涉足非監管業務, 終卻發現, 自己無法做出有價值的改變。
不要忽略文化差異
有效的整合要求員工通力協作。當存在文化衝突, 或者並購方患上“贏家綜合征” 的時候, 各種問題就會隨之而來。處於同一個市場中的各家公司, 其企業文化差異可能很大。我們可以看看英國航空公司和維珍集團的區別, 然後再把瑞安航空加進來進行對比。不同的商業模式導致了公司文化的差異。國家差異也是導致文化差異的一個重要原因。
伴隨整個並購過程的問題之一, 就是並購屬於律師和會計師的業務領域。律師和會計師善於處理合同、資產負債表等棘手問題。處理好文化和管理等柔性問題, 能夠極大地提高整合成功的可能性, 因此也能夠限度地為成功並購創造條件。
並購方需要理解公司文化的差異, 並采取相應的措施。對於文化差異巨大的兩家公司, 無法將其捏在一起。以索尼和松下電器為例,它們在20 世紀90 年代初收購了加利福尼亞的電影制片廠, 卻根本無法與那些自由散漫慣了的制片經理們保持步調一致。
不要忽視客戶
客戶纔是買單的人, 但經常被放在次要位置, 其原因在於, 並購方往往陷入了內部重組的泥潭。公司忘記了, 當聽到自己的供應商被接管之後, 客戶通常並不會雀躍歡呼。同樣, 客戶也不會一直等著,直到並購方出來解釋, 說公司新推出的神奇產品剛好能滿足其需要。與此相反, 客戶會擔心產品價格提高, 或者出現更差的情況。然後,在這個時候, 競爭對手的銷售代表出現了, 並與客戶約定了見面時間。
在20 世紀90 年代, 幾乎每一筆制藥企業的並購都導致了合並企業市場份額的下滑。在以1. 92收購了19 家小樹林商店之後,瑪莎百貨(Marks&Spencer) 認為自己做得無可指摘, 但卻忽略了客戶, 這成為導致其銷量下滑和市場份額縮減的原因之一。
並購方必須將客戶置於並購交易的中心位置。因此, 整合方案要契合客戶需要。這就是說, 要思考如何纔能服務好客戶, 考慮派誰與客戶進行溝通。即使還能按照同樣的方式為客戶提供服務, 客戶仍然有可能對所有權變化帶來的好處持懷疑態度。如果聯繫方式發生變化,或者合同條款及服務條件有所改變, 那麼客戶很快就會警覺起來, 對於另一家服務商的接觸, 他們會采取更加開放的態度。
不要忽視核心業務
在並購過程中, 管理層的注意力自然會轉向被並購的業務。人們往往認為, 原有核心業務一直在正常運轉。在把資源分配到購買和整合其他業務板塊的同時, 隻有在並購方對於自身業務運營有著清晰的規劃時, 纔能出現人們預期的結果。
Airfix 曾經是占市場主導地位的英國塑料模型工具制造商, 因為把注意力全部放在並購業務上, 而一手毀掉了公司盈利能力極強的核心業務。留下來管理原有核心業務的團隊完全專注於產品本身, 而沒有進行創新。公司客戶由此心懷不滿, 此時其競爭對手滿足了這些需求,搶占了市場份額。對於那些放下原有業務, 花時間去開拓其他更有“意思” 的業務的經理們來說, 他們需要確定的是, 原有核心業務線的工作仍在繼續。
把事情做對
並購過程中存在一個學習曲線。要善於思考, 至少在初的時候做到這一點, 不斷思考並做出交易決策, 關注小規模的並購活動,著重考慮那些與公司核心業務類似的業務並購。重要的是, 要按照規劃完備的策略實施並購。在開始近似於“孤注一擲” 的交易行為之前, 要認真研究歷史經驗。對於富有經驗的並購方來說, 要時刻留心那些大型、革命性的並購交易機會, 因為這會是回報豐厚的並購。
結論
並購交易風險重重, 其失敗的原因多種多樣。在現實中, 大多數並購的失敗, 往往是一繫列錯誤行動共同作用的結果。並購成功的基礎條件有許多, 要有正確的策略, 要有關注細節的意願, 要有對交易的完美執行, 在隨後的整合過程中, 還要按照事先定好的策略貫徹始終。這就意味著, 要做好萬全準備, 采納正確的建議, 認真做好規劃,準備好合適的資源。與此相伴的是強有力的管理團隊和清晰的發展方向。
成功並購的收益是實實在在的。公司能夠以適合自己的方式賺取利潤, 也能為合並後體量增大的並購方帶來商業利益或戰略優勢。從得到評級的企業身上, 我們可以發現這一點。幾乎所有世界公司的成功都少不了並購。但是, 並購隻是戰略發展模式的一種, 企業還可以選擇合作經營、專利授權或經銷合作、內生增長及破產處置等方式。