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開本:16開 紙張:膠版紙 包裝:平裝-膠訂 是否套裝:否 國際標準書號ISBN:9787521709926 作者:丹澤爾.蘭金 出版社:中信出版社 出版時間:2019年12月 
" 編輯推薦 1. 並購重組已經成為企業發展的必經之路。 2. 並購經理人從入門到高手的業務實操工具書。 3. 透視成功並購的內在邏輯,提煉並購決策的5條原則,幫助做出更優決策,規避風險,從而達成更優並購交易。 4. 作者逾30年並購經驗,提煉的獨特且行之有效的具體方法,輔以大量經典案例及並購所需文本文件。 5. *化並購協同效應,提高並購交易投資回報。 6. 大眾讀者快速了解並購交易的通俗讀物。 內容簡介 並購經理人超實用業務實戰指南。 如果不是通過並購,世界上幾乎沒有哪家大型成功企業能夠達到其預期的成就,但面對一項高風險的決策,你應當從何著手呢? 《步步並購》解釋了並購成功的原則和具體措施:從一開始的確定目標到*後整合所收購業務,一步步引導你完成收購的五大關鍵階段:戰略制定和並購規劃、並購目標估值、並購交易管理、並購整合管理、企業未來發展。作者結合30餘年的實踐經驗,通過具體案例,詳細介紹了並購中應如何尋找目標,怎樣進行初步談判,與咨詢顧問如何進行合作,如何制訂整合方案,如何調查並購目標,以及如何進行估值和談判等,以及各階段應該堅持哪些原則。 如果你是一個剛進入這個復雜的並購領域的經理人,可以通過《步步並購》這本書快速了解並購,知道什麼是要做的、什麼是要避免的,成功展開自己的*次並購業務。《步步並購》同樣適用於經驗豐富的並購老手,這是一本很實用和易於執行的並購指南。 作者簡介 AMR國際創始人、首席執行官。AMR國際創建於1991年,是一家世界一流的戰略咨詢公司。擁有30年以上並購咨詢和戰略規劃經驗。早期業務活動主要在美國,隨後與歐洲和美洲的多家並購方一起完成了數百起並購項目。為多起協議並購、惡意收購和私募股權交易提供過並購咨詢,其中交易額達20。著有《並購實務指南》、《商業盡職調查》、《收購失敗》和《盡職調查》(Due Diligence)。;.;AMR國際董事,注冊會計師,曼徹斯特商學院工商管理碩士。擁有30年以上並購和業務拓展從業經驗。曾在巴林銀行負責金融業務,主要從事制造業的國內和跨境貿易。曾經作為小組成員,通過75次並購交易和處置出售,將TI集團從一家主要從事商品生產的英國當地制造企業,變成了一家聚焦特定利基市場的全球工程公司。在英國鋼鐵公司與T&N公司的交易中,他還擔任了高級金融分析師和並購顧問的角色。 目錄 序 章 基礎介紹1 導語3 壞消息是,大多數並購都失敗了4 為成功並購做好規劃5 戰略設計和並購規劃階段5 並購目標估值8 交易管理13 整合管理16 公司發展18 把事情做對20 結論21 第二章 尋找目標23 導語25序 章 基礎介紹1 導語3 壞消息是,大多數並購都失敗了4 為成功並購做好規劃5 戰略設計和並購規劃階段5 並購目標估值8 交易管理13 整合管理16 公司發展18 把事情做對20 結論21 第二章 尋找目標23 導語25 並購調查26 制定策略27 確定並購對像的範圍30 考察潛在的目標32 列出終候選企業清單35 進行接觸40 結論46 第三章 初步談判47 導語49 保密協議49 並購意向書52 並購意向書的執行57 結論59 第四章 與咨詢顧問合作61 導語63 咨詢顧問的類型及工作內容63 引入咨詢顧問之前的工作66 何時引入咨詢顧問66 選擇咨詢顧問67 咨詢顧問團隊68 向咨詢顧問簡要說明情況70 職責範圍71 費用72 責任限制73 任命咨詢顧問74 咨詢顧問的日常管理74 終報告75 結論76 第五章 整合方案79 導語81 並購整合的黃金法則81 整合計劃103 並購之後的回顧112 結論114 第六章 調查並購目標115 導語117 盡職調查117 何時開展盡職調查118 做好應對困難的準備工作119 記住:目標企業總是有備而來120 盡職調查的內容126 誰來做盡職調查128 我應該怎麼做129 找到合適的團隊130 其他需要注意的內容132 商業盡職調查133 為什麼要同時實施商業盡職調查和財務盡職調查164 財務調查165 法律調查181 結論186 第七章 估值189 導語191 估值不隻是專家的工作191 不存在單一的數值192 估值過程——總結194 估值並非完全是建模196 估值方法198 結論223 第八章 談判225 導語227 基本要點227 準備工作229 開始談判239 控制局面243 談判對策244 讓步交換250 折中妥協252 應對加壓手段252 破解僵局254 肢體語言256 綠燈信號258 學會辨識並反饋信號258 無法實現雙贏時應當如何操作259 結論260 第九章 買賣協議263 導語265 協議為什麼是必要的265 買賣協議267 保證和補償282 交易達成之後291 合同中保證和補償條款的替代性解決方案291 跨境交易涉及的問題292 結論292 附錄A財務盡職調查清單293 附錄B法律盡職調查問題清單301 前言 序 並購決策與其他決策有所不同。在章中, 丹澤爾·蘭金(Denzil Rankine) 和彼得·豪森(Peter Howson) 指出, “絕大多數並購都失敗了”, 而這通常也是投資經理得到的警告。但對大多數經理來說, 他們其實已經習慣了那些成功率不高的決策行為。與這些情況相比, 30%~50%的成功率看起來再正常不過了。因此, 較低的成功率並不是並購的主要特色。其特色在於, 並購決策涉及較高的成本和較低的回報。 在大多數決策中, 比如市場推出一款新產品, 投資經理做出幾的投資決策, 如果投資成功, 他們就能獲得5~10 倍的投資收益。當然, 投資有時候會失敗, 但投資失敗造成的損失可以由投資成功帶來的收益來彌補: 一次成功投資的收益通常可以彌補3 ~4 次失敗投資的損失。但對並購來說, 情況並非如此。 在並購時, 收購方通常需要為目標公司支付全部價款, 並額外支付一定的溢價。也就是說, 收購方要在收購對像的未來現金流折現之外, 額外支付10%~ 50% 的費用。理解收購方願意支付溢價的原因十分重要。收購方願意支付溢價, 是因為它們通常需要與其他買家競爭,同時也是為了讓賣家盡快出手。序 並購決策與其他決策有所不同。在章中, 丹澤爾·蘭金(Denzil Rankine) 和彼得·豪森(Peter Howson) 指出, “絕大多數並購都失敗了”, 而這通常也是投資經理得到的警告。但對大多數經理來說, 他們其實已經習慣了那些成功率不高的決策行為。與這些情況相比, 30%~50%的成功率看起來再正常不過了。因此, 較低的成功率並不是並購的主要特色。其特色在於, 並購決策涉及較高的成本和較低的回報。 在大多數決策中, 比如市場推出一款新產品, 投資經理做出幾的投資決策, 如果投資成功, 他們就能獲得5~10 倍的投資收益。當然, 投資有時候會失敗, 但投資失敗造成的損失可以由投資成功帶來的收益來彌補: 一次成功投資的收益通常可以彌補3 ~4 次失敗投資的損失。但對並購來說, 情況並非如此。 在並購時, 收購方通常需要為目標公司支付全部價款, 並額外支付一定的溢價。也就是說, 收購方要在收購對像的未來現金流折現之外, 額外支付10%~ 50% 的費用。理解收購方願意支付溢價的原因十分重要。收購方願意支付溢價, 是因為它們通常需要與其他買家競爭,同時也是為了讓賣家盡快出手。 並購的收益等於收購對像在新東家手裡經過改善和整合之後的價值, 減去支付給賣家的全部價款以及交易和整合過程中產生的各項費用。如果費用占30%, 這是丹澤爾·蘭金和彼得·豪森認為正常的水平, 公司經過改善和整合之後的價值是其被收購之前的150%, 那麼收益就會達到20%。也就是說, 收購方花費130% 的成本, 取得20%的收益。這顯然屬於高成本、低回報的投資決策。 成本是130% 而回報是20% , 在這種情況下, 成功投資帶來的收益不太可能覆蓋投資失敗的成本。一項糟糕的投資決策會使收購方損失100% , 而這需要5 項成功投資的收益來彌補。因此, 從經濟學上來看, 並購決策與投資經理所面對的多數投資決策存在很大的不同。 這就是我在講授並購策略時要集中解決的問題。如果成本很高而回報很低, 那麼估值和整合協同的效果存在高度不確定性, 收購方要支付的溢價, 受其競購對手願意付出成本的影響, 在這種情況下, 投資經理如何做出並購決策呢? 我把自己的心得提煉成 5 條原則。 原則1: 在並購繁榮期, 不要以現金進行並購 在過去的一個世紀裡, 公司收購方的數量超過出售方的情形曾經出現過5 次, 後兩次出現在20 世紀80 年代和90 年代末期。這幾次並購繁榮期恰逢股票市場異乎尋常的牛市, 因此導致不切實際的高估值現像的出現。在此期間, 以現金進行並購的經理顯然出價過高, 其本人及繼任者不得不百般努力, 纔能保住自己的飯碗。 好的應對之策應當是, 在並購繁榮期避免收購交易。但是, 有些投資策略不能等到股市恢復正常。在這種情況下, 如果投資經理認為股價過高, 就應當以股票進行交易。這樣隻是買入了昂貴的股票,同時也支付了昂貴的股票, 從而把標價過高的風險轉移給銷售對像的股東。 原則2: 整合方案的改善和協同效應帶來的收益, 要高於所支付的溢價 丹澤爾·蘭金和彼得·豪森在章中說明了這個道理。除非整合方案的改善和協同效應帶來的收益高於溢價成本, 否則並購不會取得收益。實際上, 與並購對像獨立運營取得的價值相比, 隻有當整合方案的改善和協同效應更顯著的時候, 纔能取得較好的收益, 這是投資回報較高的情形。如果整合方案的改善和協同效應的效果是100%或者200%, 那麼即使並購支付的溢價是50%, 依然可以取得不菲的回報。 這項原則有一個例外, 那就是當目標公司折價出售的時候。這種情況確實存在, 收購方要對倍加留心。當一項業務在不斷消耗成本的時候, 其價格再低也不為過。 原則3: 我們收購目標公司之後所能創造的協同效應, 要比競爭對手更高 這是一項艱巨的任務, 但其中的邏輯無可辯駁。我們付出的溢價要根據競爭對手準備報出的第二高的價格來確定, 因此要十分小心,對於那些能夠創造比我們更高協同效應的競爭對手, 我們不應報出比其更高的價格。舉個例子來說, 如果我們能夠創造30% 的協同效應,而另外一家公司可以創造50%, 那麼這家公司就能夠比我們多支付20%的溢價。 問題在於, 對任何一家競購機構來說, 它們既無法把並購對像作為一項獨立的業務來進行準確估值, 也不能對協同效應進行評估。其原因在於, 這兩項評估都依賴於對未來的預測。也就是說, 隻有當競爭對手十分現實, 而我們比其樂觀20%, 或者我們十分現實, 而競爭對手比我們悲觀20%時, 我們纔有可能贏得這項競標。我們對自己的樂觀或悲觀都難以了解透徹, 讓我們去猜測競標對手的想法更是難上加難, 因此, 面對一家能夠創造比我們更高協同效應的競爭對手, 我們好不要提供更高的報價。 原則4: 不要忘記學習成本和分散成本 計算收益的等式並不簡單: 收益= 協同效應- 溢價成本 完整等式是: 收益= 協同效應- 溢價成本- 學習成本- 分散成本- 交易成本 對新業務越不熟悉, 學習成本就越高, 化的投資決策往往不如核心業務的投資成功。學習成本很難預估, 因為這些成本的發生, 主要是由投資經理在陌生業務領域所犯的錯誤導致的。根據兩位作者的經驗, 學習成本很少會低於目標公司價值的10%, 如果是在陌 生的業務領域, 那麼學習成本甚至可能高達目標公司價值的50%。分散成本的產生, 是由管理層對現有業務注意力的分散導致的。 我們要評估每一項並購交易的分散成本。有多少位經理要參與到並購中? 他們本來應該可以從事哪些工作? 如果並購可能會極大地消耗現有業務的管理精力, 那麼就可能導致現有業務10% ~ 30% 的價值損失。 許多情況下, 當投資經理對上述完整等式進行權衡時, 如果學習成本的占比是10%, 高額分散成本和交易成本的占比之和經常高於5%, 那麼, 20%的協同收益很快就會損失殆盡。 原則5: 並購的收益要高於與並購對像成立合資企業或聯營企業(如果可行) 所帶來的收益 根據完整等式進行計算後, 較高的協同效應經常隻能帶來很低而且充滿風險的收益, 這時候成立合資企業或者聯營企業可能會帶來更高的協同效應。當目標公司決定出售時, 上述風險更低的方案可能就不可行了。但不管怎樣, 我們都要對成立合資企業或者聯營企業帶來收益(沒有溢價成本, 減去學習成本和更低的交易成本) 是否更高進行評估, 這一點十分重要。如果收益更高, 那麼好就不要參與目標公司的競價, 而應當與其某一競爭對手組成聯營企業。正如丹澤爾·蘭金和彼得·蒙森所說, 並購通常是後纔采取的手段。 成功運用上述5 條原則並非易事, 應用這些原則會把大多數交易排除在外。活躍的投資經理通常會感到很不適應, 他們經常抗辯說,這些原則太悲觀了, 或者對於那些無法通過“協同收益減溢價成本”進行評估的交易來說, 總有很多客觀原因。但是, 這些原則的推導基礎, 是簡單的邏輯和數理分析。如果對此視而不見, 那麼你就可能會遇到麻煩。 安德魯·坎貝爾(Andrew Campbell) 阿什裡奇戰略管理中心董事 ![](http://img3m5.ddimg.cn/38/28/28491545-2_u_1691396417.jpg) | | |