如果說硅谷是世界財富創造機，沙山路就是它的引擎。這條隻有3公裡長的大道被稱為“西海岸華爾街”，上百家聲名如雷貫耳的風險投資公司在這裡彙集，其中就有“硅谷奇跡”——安德森•霍洛維茨基金。它由馬克•安德森和本•霍洛維茨在2009年創立。它是硅谷的一匹黑馬，僅成立3年，就成功躋身硅谷**的投資機構之一。
作為A16Z的管理合伙人，斯科特·庫珀在這本書裡分享了風投的一手經驗、業內建議和實用要點，幫助你與風投建立良好關繫，*終達成交易。通過本書，你將學到：
?風投如何決定自己的投資標的？
?融資時，什麼是創始人*重要的能力？
?如何推銷自己？
?如何簽署投資意向書？
?當風投對公司的日常運營干涉太多時，你該怎麼辦？
本書揭開了風險投資的神秘面紗，向讀者展示了創業生態繫統中這一重要部分是如何運作的。正如埃裡克·萊斯所說，“單是它對投資意向書的闡述，就使本書的價值遠遠超過了它的定價，我真希望自己在*次尋找創業啟動資金時就能讀到它。”

引言 /01
第1章 在泡沫中誕生 /001
潛藏的問題 /003
響雲的非典型性成功 /006 
硅谷正在發生變化 /009
YC 打開了風投的“黑匣子”/011 
還要做得“更多”/011
致敬創業者 /013

第2章 什麼是風險投資 /015
風投適合你嗎 /016
債務和股權，你選哪一個 /017
風投僅是一種資產類別（且表現不太好）/018 
積極信號的作用 /021
風險投資是零和遊戲 /022 
嚴格的準入門檻 /023
如何衡量風投公司成功與否 /024 
忘掉成功率 /025
規模雖小，但影響力挺大 /028

第3章 早期風投如何決定投資標的 /031
維度 1：創業者及其團隊 /032 
維度 2：產品 /036
維度 3：市場規模 /038

第4章 有限合伙人 /041
有限合伙人的類型 /042 
有限合伙人如何投資 /045 
耶魯大學捐贈基金 /047 
時機的重要性 /052

第5章 有限合伙人如何與風投公司合作 /055
“有限合伙人”/055
有限合伙協議：投資路上的條條框框 /057 
資本是如何流動的 /069
如何管理普通合伙人與有限合伙人的關繫 /070 
普通合伙人之間：股權合伙人協議 /073

第6章 成立你的初創公司 /075
應該選擇哪一種公司類型 /075 
劃分公司所有權 /077
創始人股份兌現 /078
股份兌現的其他事項 /079 
離開公司 /080
轉讓限制 /081
加速股份兌現 /082
知識產權 /083 
員工期權池 /085
公司上市之路新常態 /087
保持私有狀態，保持前進勢頭 /090

第7章 籌集風投資金 /093
風險投資適合你嗎 /094 
萬一市場規模不夠大 /094 
應該籌集多少錢 /096
估值怎麼算 /098

第8章 推銷的藝術 /103
成功的步 /103 
說服風投 /105
推銷要點 1：市場規模 /105 
推銷要點 2：公司團隊 /109 
推銷要點 3：產品 /112
推銷要點 4：產品面市 /113
推銷要點 5：下一輪融資規劃 /115

第9章 投資意向書詳解 1：經濟因素 /117
優先股 /118 
總收益 /118
可轉債的其他事項 /119 
每股價格 /123
可比公司分析法 /124 
現金流折現分析 /125
風險投資估值 /127 
股權結構 /128
股息 /129
清算優先權 /129 
股份回購 /133
轉換權和自動轉換權 /133 
反稀釋條款 /138
投票權 /140

第 10章 投資意向書詳解 2：控制因素 /143
董事會席位 /143 
保護性條款 /146 
登記權 /149
按比例分配 /150 
股份轉讓限制 /151 
強賣權 /153
D&O 責任保險 /154 
股份兌現 /154
保密協議 /157 
限制出售 /158 
遠見思維 /158

第 11章 交易困境 /159
創建股權結構表 /160 
評估控制因素條款 /166

第 12章 董事會成員和內部管理人員 /169
公司類型不同，董事會也不同 /169 
董事會職責 /171

第 13 章 塔多思案件的啟示 /179
注意義務 /180 
忠實義務 /180 
保密義務 /181 
誠實義務 /183
普通股與優先股 /183 
商業判斷規則 /184 
完全公平標準 /185 
塔多思案件 /187
管理層激勵計劃 /188 
衝突的董事會 /189
完全公平標準的應用 /192 
相關啟示 /194

第 14章 融資難題 /197
事已至此，需要改變 /197 
降低清算優先權   /199 
“偵探獵犬案”的教訓 /200 
流血融資後的成功 /203
關閉公司 /205

寫這本書的地方是我在沙山路的辦公室。這是一條神聖的硅谷街，對創業者來說，它就像好萊塢大道之於演員、華爾街之於投資銀行家、音樂街之於鄉村音樂藝術家一樣，令人充滿希望。然而，不像大多數有故事的街道，沙山路沒有太多值得稱道的地方，它隻是一排不起眼的低層辦公樓，單調乏味，還被比它名氣大得多的鄰居—斯坦福大學搶去了風頭。
我不是以高高在上的姿態創作這本書的。這本書不是為了說教，不是關於流傳下來的古道聖言，也沒打算成為風險投資界的《聖經》。這個領域有很多重要且細微的差別，不同的公司在不同的階段、不同的投資理念下進行投資，有著不同的投資組合結構和不同的回報預期，更別提不同的投資人還有不同的性格呢。
當然，這隻是風險投資人的觀點。更重要的是，沒有哪兩個創業者的道路是相同的。要想創立對行業有重大影響，甚至可以改變世界的公司， 總是要伴隨著一繫列得天獨厚的機遇和挑戰，以及需要應對的困境。
我絲毫不否認我個人經歷中的特殊優勢。一個優勢是我在響雲（LoudCloud）和奧普斯軟件公司（Opsware）工作多年的經歷，這是我在 初創公司方面來之不易的經驗。另一個優勢是我在風險投資領域形成的。我是安德森·霍洛維茨基金（Andreessen Horowitz，縮寫為 a16z）的管理合伙人，公司於 2009 年成立之初，我就加入了。這意味著我有機會從多個有利的視角深入了解風險投資。
實際上，我希望幫助大家改變以往創業者和投資人之間互相為敵的思維模式。創業者和風險投資人並不是像世界杯上一支足球隊試圖擊敗另一支足球隊那樣互相對立。相反，我們是合作伙伴，一旦我們同意合作（即使我們不合作），我們就在同一條船上了。我們的共同願景是創建良性發展的企業，使它對世界產生積極的影響，並在此過程中共同獲得一些相應的收入。
風險投資的故事實際上是創業故事中的一小部分。作為風險投資人， 我們從眾多的有限合伙人那裡籌集資金，如大學的捐贈基金、基金會、養老金計劃基金、家族理財室和基金中的基金。然後，將籌集的資金提供給擁有突破性創意且有前途的創業者。
風險投資人會在公司發展的任何階段進行投資，從早期的初創公司（這樣的初創公司僅僅是一個想法和幾個人），到成長階段的初創公司（這些公司有一些可觀的收入，發展重點是有效地擴大公司業務）。一般來說， 一個公司離開風險投資生態繫統的方式有 3 種：上市、合並或收購、破產和清盤。
人們常常有一種誤解，認為風險投資人就像其他基金投資經理一樣， 發現有前景的投資項目之後，開出支票就萬事大吉了。但對於風險投資人來說，開支票僅僅是合作的開始。我們與初創公司合作，幫助他們將創意轉化為成功的過程，纔是艱苦工作的開始。
舉個例子：在安德森·霍洛維茨基金，我們經常與所投資的公司共同合作，為公司招攬人纔和高管，將這些專業人纔引進公司；或者幫助挑選一些現有的其他公司，作為初創公司的產品推廣地點。實際上，那些在這個領域取得成功的人並不隻是挑選贏家。在很長一段時間內，我們都積極地與所投資的公司合作，在整個公司建設的生命周期內幫助他們。我們通常會為投資組合中的公司提供多輪投資，投資期限通常為 5 至 10 年，甚至更長。我們為許多資產組合的公司董事會提供服務、戰略建議以及人脈資源，並且在通常情況下，會盡我們所能幫助公司獲得成功。
盡管如此，風險投資人要是想和創業者一樣出類撥萃，那他們必須在這些創業者身上有投資特權。人們不應該把創業者及其團隊為公司成功創立所做的不知疲倦的繁重工作與風險投資人的投資活動混為一談。簡單來說，創業者創辦公司，風險投資人則不然。強有力的風投在公司創辦的道路上盡其所能地提供幫助，而真正決定公司成敗的，是創業者及其團隊在創業初期是否兢兢業業地付出。所有風投都希望投資的每一家公司能在巨大的風險面前獲得成功，並成長為一家優秀的公司，但現實是大多數公司都失敗了。
創業本身就是一種冒險的嘗試，但它對美國的經濟確實是至關重要的。風投支持的成功的企業對美國經濟產生了巨大的積極影響。據斯坦福大學的伊利亞·斯特拉耶夫（Ilya Strebulaev）和英屬哥倫比亞大學的威爾·戈納爾（Will Gornall）在 2015 年進行的一項研究顯示，自 1974 年以來，42% 的美國上市公司得到了風投的支持 1。這些風投支持的公司總共在研發上投入了 1150，占全部研發支出的 85%，創造了 4.3 的市值，占 1974 年以來上市公司所創總市值的 63%。此外，考夫曼基金會（Kauffman Foundation）2010 年的一項研究也特別提到了初創公司對美國就業情況的影響。該研究發現，自 1977 年以來創造的 2500 萬個淨增就業崗位中，幾乎都是由年輕的初創公司創造的，而這些公司大多得到了風投的支持。
這一切意味著什麼？答案很簡單：我們（投資人）需要你（創業者）。我們需要你的創意和勇氣。我們需要你的公司，以及你對公司發展的承諾。
我真心希望這本書能給創業者提供幫助。獲取資金對初創公司的成功至關重要，有時，你必須（或將來會）考慮你的公司是否能或應該籌集風險資本。我希望這本書能幫助大家更加平等地獲取信息，了解風投是如何運作的，這對創業者有益。
是否要從風險投資公司籌集資金是一個重大的決定。在沒有對資金來源的風險和收益預期深思熟慮的情況下，不宜輕易嘗試。舉個例子，公司是否適合在時間募集風險資本？市場規模是不是足夠大，纔能使公司的業務規模有可能發展成為一個“本壘打”，從而實現風險投資人對全部資本的回報預期？如何纔能更好地理解風投行業的經濟性激勵機制，以便確定在尋求資本時沒有走錯地方？
如果你終選擇籌集風險資金，那麼你如何在經濟性條款和控制性條款上保持平衡？你願意做出哪些讓步？這些決策會有哪些後續影響，特別是當公司發展速度與預期不同，需要籌集後續資金時？你與董事會將如何有效地工作，從而實現企業發展的長期目標？
現實就是不公平的，風投有很多機會投資一個擅長“本壘打”的公司，而大多數創業者僅有少數幾次機會。再用體育競賽打個比方，就是你一生中僅有少數幾次真正的射門機會，而我們風投卻有許多次。由於這種不平衡性，特別是在投資決策方面，就會出現信息不對稱的問題（通常是以創始人的損失為代價）。風險投資人不斷地參與投資，因此多年來他們對投資過程中各種機制的理解都更加深刻（尤其是針對風險投資協議條款清單進行談判時），相比之下，這個過程創業者多隻經歷過一兩次。我希望創業者們能夠更好地理解和重視與風投之間的互動合作，創造一個公平的競爭環境。不能因信息不對稱的問題而破壞雙方可能持續 10 年或更長時間的合作基礎。
是不是對這個合作期限感到驚訝？你可能會和你的風投伙伴合作（至少）10 年？！現在比以往任何時候都要長，但長期以來，這種伙伴關繫的內部運作會缺乏透明度。
因此，我想給你—公司創始人—— 一些內部信息、機密和建議，以便你找到與風投公司打交道的途徑，從初的推介會一直到公司上市或並購，貫穿整個過程。
我有機會從兩個角度深入了解風險投資：一是之前作為初創公司的一員，二是現在作為安德森·霍洛維茨基金的管理合伙人。雖說我的職務變了，但是逐步理解了風險企業的一些構成要素，那就是風投的基本模式仍然未變：風投公司尋求具有不對稱上行（並且有下行上限，畢竟，你隻能損失你投資的錢）回報潛力的投資機會，而由風投支持的創業者則尋求創立對行業有變革力量且具有價值的獨立公司。偶然，這些激勵機制結合在了一起，就會有奇跡發生。
創業者需要了解自己的目標和籌集資金的目的，並弄清楚其是否與想要出資的風投目標相一致。想要明確這個推算方法，創業者需要清晰地了解風投公司是如何運作的，是什麼讓風險投資人孜孜不倦地投資，以及是什麼終激勵和約束了他們。畢竟，我們每個人都受到行業激勵機制的驅使，從多方面來說，了解這些激勵機制是創業旅途中至關重要的一部分。

從問對問題開始
你有沒有看過嘉信理財的廣告？講的是如何與你的理財顧問交談。除非你經常在電視上看高爾夫球比賽，或者關注油管（YouTube）上的廣告，否則你可能沒有注意過。
普通的中年夫婦會經歷很多的生活瑣事。比如，他們會要求房屋裝修承包商解釋選擇裝修材料時，為什麼建議用雪松而不是合成木材；他們會認真地為自己的孩子謀劃未來的學校；他們會盤問汽車銷售人員，到底是467 馬力還是 423 馬力的汽車更合適？但隨後，在這則廣告的核心部分， 這對夫婦坐在一張大紅木桌子對面，一位衣著考究的金融顧問對他們說：“我來給你們介紹一下我們的基金產品。”這對夫婦茫然地看了對方一眼，怔了片刻，然後立刻毫無疑問地答應了這個要求。
廣告的旁白善意地提醒觀眾：“你問了很多好問題……但你對如何管理自己的財富，問得夠多了嗎？”當然，這句話的意思是，我們都覺得自己有能力深入探討生活中許多重要的決定，但如果是一個我們不太了解或感到不安的話題，不管這個決定有多重要，我們都會給別人一個免費通行證—讓別人來替我們做決定。
當然，這本書不是關於如何解決上述那個心理問題的，因為我們可以在亞馬遜的心理學書籍部分找到那個問題的答案。
這本書是為了幫助創業者在面對重要的人生事件之一，也就是你的創業和你的職業生涯，學會提出正確的問題，從而做出更明智的決定。如果你想從風投那裡籌集資金或者加入一家有風險資本的公司，想要知道這是不是一個明智的選擇，的方法就是深入了解風投為什麼要這麼做。換句話來說，就好比在結婚前你要好好了解你的伴侶那樣。
深刻理解未來合作伙伴的動機，將幫助你預測他們的行為，並在這些行為發生時能夠準確地理解他們的意圖。更重要的是，它能在時間幫助你判斷與他們建立伙伴關繫是不是值得追求的正途。

風險資本的生命周期
本書遵循了風險資本的生命周期，這一規律與創業者息息相關。本書的部分討論了風投公司的成立— 誰參與公司運營、誰來出資、出資者為風投公司提供了什麼樣的激勵機制和約束條件，以及風投公司內部的合作伙伴如何相互影響、相互制約。要了解風投公司如何選擇投資對像， 以及一旦決定投資一個公司之後會如何運作，我們還需要從上遊了解這些公司的出資者的動機。因為如果不能滿足出資人的需求，風投公司就沒有更多的錢來投資初創公司。
接下來，我們將探討初創公司的組建。我們將一一窺探創業者在決定創辦一家公司時需要考慮的所有事情— 從分配創始人的股權，到決定誰是董事會成員，如何激勵員工，等等創始人在公司成立時所做的很多決定，未來都會對是否尋求風投融資的終決定產生影響。我們將花費大量筆墨來深入了解風險投資的融資過程，特別是風險投資協議條款清單，它是風投行業的指南針，因為它終決定了初創公司和風投公司參與運營所依據的經濟因素條款與控制因素條款。
有了資金後，創始人需要在雙方共同約定的經濟因素條款和控制因素條款的約束下運作公司。因此，我們將討論董事會的角色，它將如何影響初創公司的發展道路，以及創始人繼續掌舵的潛在能力。包括創始人在內的董事會還必須在各種明確界定的法律條款約束下運作，這些法律上的約束在很大程度上影響著一家公司的自由度。
在後一部分，我們將看到初創公司完整的生命周期。一開始，資金通過基金投資人進入風投公司，緊接著這些資金流入初創公司。後，資金以公司上市或被收購的形式返還，或不返還給基金投資人。如果沒有足夠的錢來度過整個公司的成長周期，那麼初創公司的生命就不復存在了， 至少以我們風投領域的經驗來看是這樣的。融資龍頭干涸，這可能會對新的初創公司的融資速度產生下遊效應。希望初創公司生態繫統中的每個人都能竭盡全力來避免這種情況。
當然，並不是所有的風投公司都一樣。正如我之前提到的，我在這裡所寫的內容，很大程度上受到我在安德森·霍洛維茨基金所獲得的工作經歷的影響。所以，你對風投的認知潛力可能會有所不同。盡管如此，我還是盡量擴大討論範圍，使這本書對整個風險投資行業更具有普遍性。
這本書也許不能回答你所有的問題，也沒打算成為的風投寶典。還有很多學者、教授每期講授風投課程，普及相關知識，當然也包括許許多多的風險投資人，以及在風險資本生態繫統中從業的其他人員，有企業家、律師、會計師等。他們“術業有專攻”，夜以繼日，不斷完善自身的投資技能。
鋻於此，我衷心希望這本書能讓大家了解風投運作方式及其背後原因，期望創業者都能創造出更多、更好的初創公司。

埃裡克·萊斯，《精益創業》作者
“我真希望自己在*次尋找創業啟動資金時就能讀到它。

戴雨森，真格基金合伙人
難得的世界*風投合伙人親述。《投資人和你想的不 一樣》從業內人士的角度，繫統全面準確地介紹了風投行業，讓風投不再神秘。不管是對創業者還是投資從業者，都具很大的參考價值。

喻穎正（老喻） 未來春籐CEO 公號“孤獨大腦”作者
投中一家“騰訊那樣”的創業公司，享受一千倍的收益，靠的是運氣還是方法？從《投資人和你想的不一樣》作者來自風險投資*前沿的實戰心得中，我發現了一個有趣的秘密：“像創業那樣去投資，像投資那樣去創業。”這是關於“如何在不確定性中收獲奇跡”的聰明思考，值得你我去深讀。

劉超 直男財經主理人
很多問過我關於創業的計劃，我一直以來的觀點都是：不要創業，不要創業，不要創業！但 是還有後半句：除非你先看了這本《投資人和你想的不一樣》!

商業小紙條  泛商業領域自媒體作者 全網粉絲2000萬
通常創業者會特別關心第6步的事，而往往自己的第2步還沒做好。如果你第2步還沒做好，則第3步的事跟你講得再細，你也聽不懂。盡管如此，通讀一遍《投資人和你想的不一樣》特別有意義，它告訴你世界上其實有乘法，你還在做加減法的時候，是有必要知道乘法口訣表的。當你遇到加減法解決不了的問題時，你知道可以去背乘法口訣。大到再做一個阿裡巴巴，小到開好一個小賣部，底層邏輯其實是有大量共通的。創業老板，就干三件事，找人、找錢、找方向。這本書就是用客觀冷酷的投資人視角告訴你，創業其實是有基本公式的，以及這個公式的演算原理是什麼。

埃裡克·施密特，工程師，谷歌公司前董事長兼首席執行官
作為一個幫助小公司成長為有價值的大公司的人,作者庫珀對創業生態繫統和創業精神的力量有不容忽視的發言權。本書無疑是幫助創業者成功找到風投的指導性書籍。

山姆·阿爾特曼，美國企業家，YC總裁
庫珀的這本書詳細介紹了創業者如何從風投那裡籌集資金、達成交易,以及如何考慮投資意向書、組建董事會等。對於任何想要與風投合作的創業者來說，本書都能提供寶貴的經驗。

約翰·湯普森，微軟公司董事長
從收購初創公司到領導一家公司,再到為一家標志性公司挑選下一任領導人,我都經歷過。在我看來,創業公司推動的創新是大公司無法輕易做到的。《投資人和你想的不一樣》為尋求創辦此類公司的下一代領導者提供了有益的指導。

喬什·勒納，哈佛大學商學院終身教授
盡管風投行業呈爆炸式增長,但對於許多尋求融資的企業家和大多數普通人來說,風投界仍然是個謎。斯科特·庫珀在這本書裡詳細地介紹了投資人是如何選擇並培育初創公司的。

詹姆斯·佩特庫奇斯，美國企業研究所研究員
本書是安德森·霍洛維茨基金的管理合伙人斯科特·庫珀為每一個有夢想的創業者提供的不可或缺的融資指南。本書解釋了企業家和風險資本是如何以技術進步、經濟增長為更多人創造更美好的世界的。