第1講 “現代股份公司之謎”與公司治理問題的提出
一、現代股份公司的興起
二、“現代股份公司之謎”
三、代理衝突和公司治理問題的提出
四、從“一股獨大”到“股權分散”：治理模式的轉變
五、總結
第2講 股權結構設計：從“同股同權”到投票權配置權重向創業團隊傾斜
一、蘋果與谷歌：兩種股權結構設計範式
二、阿裡巴巴的合伙人制度和騰訊的“大股東背書”
三、為什麼高科技企業更加青睞“同股不同權”構架？
四、“同股不同權”股權結構的設計理念和相關實踐
五、Snap 三重股權結構股票設計的啟示
六、總結
第3講 金字塔式控股結構和股東之間的利益衝突
一、金字塔式控股結構的表現形式
二、金字塔式控股結構在我國資本市場盛行的制度原因
三、金字塔式控股結構的政治、經濟和社會危害
四、如何消除金字塔式控股結構？
五、總結
第4講 中國式內部人控制問題
一、內部人控制的典型案例：恆豐銀行和山水水泥
二、中國式內部人控制問題形成的制度根源
三、文化根源：任人唯親的董事會文化
四、中國公司治理的困境：當內部人遭遇野蠻人
五、總結
第5講 分散股權時代，股東如何參與公司治理？
一、萬科股權之爭：誰來保護中小股東的利益？
二、股東權利的法理基礎
三、“小股東起義”：小股東如何參與公司治理？
四、險資舉牌：機構投資者如何參與公司治理？
五、如何使險資、養老金成為合格的機構投資者？
六、總結
第6講 董事會組織與超額委派董事問題
一、董事會組織的一般構架
二、董事會獨立性究竟應該加強還是削弱？
三、獨董發揮公司治理作用的可能實現途徑和制約因素
四、董事會組織的超額委派董事問題
五、總結
第7講 如何為經理人設計薪酬？
一、從國企高管限薪看如何設計經理人薪酬合約
二、從泰羅科學管理到基於信息經濟學的經理人薪酬合約設計
三、經理人薪酬包的構成
四、薪酬設計原理的一個應用：如何為獨董設計薪酬？
五、總結
第8講 國企混改的邏輯、路徑與實現模式選擇
一、為什麼需要對國企進行改革？
二、國企混改的理論基礎和改革的三個層面
三、國企混改的實現路徑
四、從鋼鐵行業實踐看混改實現模式的選擇
五、總結
參考文獻

寫給已經成為和希望成為董事長的你
經過30年的發展, 中國資本市場在21世紀20年代來臨之際, 步入“而立”之年。從垂髫少兒蹣跚學步, 到進入青春期的躁動不安, 我國資本市場在披荊斬棘中一路走來。相信很多已經成為和希望成為董事長的你,一方面目睹和見證了我國資本市場的快速發展;另一方面則圍繞如何使“投資者資金按時收回, 並取得合理回報”(施萊弗 (Shleifer) 和維什尼(Vishney) 對公司治理的經典定義)的公司治理問題積累了很多困惑和疑問。
從2015年萬科股權之爭開始, 我國上市公司大股東的平均持股比例低於標志相對控股權的1/3, 我國資本市場開始進入分散股權時代。如果你是一家大股東持股比例並不高的上市公司的董事長,那麼面對頻繁的“野蠻人”出沒和潛在的控制權紛爭, 應該如何設計股權結構, 同時應用各種可能的加強公司控制的途徑來防範“野蠻人入侵”呢?
2019年6月,上海證券交易所(簡稱上交所)科創板開板, 允許新上市公司發行AB雙重股權結構股票,自此,我國資本市場從奉行“一股一票”原則轉變為開始包容和接納“同股不同權架構”。如果你主導創建的高科技企業希望在科創板上市,那麼應該如何設計公司的股權結構,以實現控制權的掌握和外部融資兩者之間的平衡呢?
被譽為“國企混改股”的中國聯通於2017年完成混改。在吸引包括中國人壽和BATJ(百度、阿裡巴巴、騰訊、四家公司的簡稱)等戰略投資者持股35.19%後,聯通集團合計持有中國聯通的股份從混改前的60%下降為36.67%。 如果你是一家“一股獨大”的國有企業的董事長,面對我國正在積極推進的新一輪以混合所有制為特征的國企改革,那麼應該在股東和董事會層面分別設計什麼樣的公司治理制度,來使新引入的戰略投資者激勵相容,切實推動國企經營機制的轉變呢?
在2019年9月10日這個教師節,教師出身的馬雲正式退休。在阿裡巴巴當天舉行的20周年慶典上,馬雲感言,“今天不是馬雲的退休,而是一個制度傳承的開始;今天不是一個人的選擇, 而是一個制度的成功”。已經成為和希望成為董事長的你是否會被馬雲上述一番花言巧語所打動,急切希望對什麼樣的公司治理制度成就和保障了阿裡巴巴的成功傳承這一問題一探究竟呢?
…………
如果已經成為和希望成為董事長的你正在對上述典型公司治理問題困惑不解,那麼本書也許就是幫助你消除這些困惑、找到問題答案的一把鑰匙。
本書是我在給多所高校和社會教育機構EMBA學員講授公司治理課程講義的基礎上整理完善而成的。除了對董事會運作、經理人薪酬設計、機構投資者的角色等公司治理規範的一般討論,本書還從我國資本市場進入分散股權時代和積極推進國企混合所有制改革的制度背景出發,重點考察了我國資本市場格局的變化和全球公司治理未來的發展趨勢對我國公司治理實踐的特殊影響,並揭示了其帶給我國公司治理的特殊含義。上述工作的完成使得本書與其他公司治理主題的書籍相比,具有了十分濃郁、生動而鮮活的時代氣息。也許我們可以從以下三個方面的時代性來概括本書的特色:
,講授內容的時代性。從雙重股權結構股票發行的股權設計到分散股權時代防範“野蠻人入侵”和加強公司控制的途徑,從困擾無數民營企業如何實現企業傳承的公司治理制度安排到中國當下重要的公司治理問題?D?D國企混改的邏輯、模式和路徑, 這些內容構成了一段時期以來我國資本市場發展和公司治理實踐中的重要事件,需要我們認真思考、嚴肅面對和積極準備。
第二,觀察視角的時代性。本書選擇了三個重要的觀察視角: 其一,在以互聯網技術為標志的第四次工業革命浪潮對創新導向的組織設計提出內在需求的背景下,思考公司治理制度設計應該如何在減緩代理衝突、降低代理成本與鼓勵創 業團隊圍繞業務模式的人力資本投入之間進行權衡, 避免以往公司治理制度設計更多從出資股東的利益出發,一味強調“為了控制而控制”,甚至“防火,防盜,防經理人”;其二,在我國資本市場從2015年開始進入分散股權時代的背景下,觀察和思考如何走出傳統的“一股獨大”、大股東大包大攬的治理範式,建立調動各方公司治理力量、形成適應分散股權時代的公司治理模式;其三,在國企積極推進混改的背景下,思考如何在國有資產管理體制上完成從“管企業”到“管資本”的轉變,使國企成為真正的現代企業。
第三,研究方法的時代性。20年的公司治理學習、教學和研究使我逐步養成了從案例研究著手開展實證研究、提供經驗證據的學術習慣。如今我和我的研究團隊所講述的每一個中國制度背景下的獨特公司治理故事往往需要經過以下三個環節:一是案例研究。通過解剖麻雀,我們試圖了解現像背後變量之間真實的經濟關繫,尋找典型事實。二是把對一個典型事實的經濟學解讀以經濟評論文章的形式發表出來,尋求業界的反饋,看