引  子  走進上市公司證券部 1

一、董事會秘書 1

二、證券部 4

第一篇 助攻上市

第一章  公司上市概述 8

一、我國多層次資本市場格局 8

二、發行審核的全面注冊制 10

三、市場定位的選擇 11

四、境內企業IPO條件 12

五、北交所股票公開發行上市條件 18

六、紅籌企業國內上市條件 20

七、企業改制上市流程 21

第二章  IPO核查及信息披露 23

一、主體資格 24

二、獨立性 45

三、持續經營能力 48

四、公司治理與合規經營 51

五、財務會計 59

六、稅務 70

七、主要財產 72

八、行業與業務 75

九、豁免披露 79

第三章  上市輔導 81

一、中介機構 81

二、輔導期 83

三、保薦期限 86

四、上市費用 87

第四章  制作申請文件 88

一、申請文件 88

二、招股說明書 91

三、財務信息 94

四、募集資金 95

五、聲明及承諾 97

第五章  發行審核與注冊 101

一、首發股票內部審議 101

二、首發股票發行審核與注冊程序 101

三、現場檢查 104

第六章  發行與承銷 106

一、發行上市前準備工作 107

二、發行與承銷方案 107

三、承銷方式 108

四、發行方式 109

五、詢價、定價 111

六、配售機制 119

七、投資者申購 129

八、回撥機制 134

九、老股轉讓 135

十、路演 135

十一、IPO股東限售及減持政策 137

十二、中止發行與終止發行 141

十三、上市公司證券欺詐的法律責任 145

第七章  股票上市 147

一、新股上市流程 147

二、上市儀式流程 147

第二篇 上市合規

第一章  信息披露 150

一、信息披露概況 151

二、定期報告 155

三、臨時報告 172

四、應當披露的交易或重大交易 177

五、應當披露的其他重大事項 194

六、募集資金 209

七、利潤分配和資本公積金轉增股本 216

八、社會責任暨ESG報告 227

九、信息披露工作評價/工作考核 230

十、重大事項進程備忘錄 232

第二章  公司治理及規範運作 235

一、公司治理與內部控制 236

二、股東大會 243

三、董事會 257

四、監事會 262

五、股東、控股股東和實際控制人 264

六、董監高及內幕信息知情人 267

七、表決權差異安排（同股不同權） 291

第三章  證券交易及股份變動管理 296

一、 股票交易 296

二、股票限售及解除限售 303

三、股份變動規範 308

四、股權分置改革 336

第四章  股權類再融資 340

一、再融資概述 340

二、發行新股 340

三、可轉換公司債券 356

四、優先股 376

第五章  停復牌、退市及重新上市 389

一、停復牌 389

二、風險警示與強制退市 396

三、退市整理期 415

四、主動退市 417

五、主板重新上市 419

第六章  轉板 422

一、轉板條件 422

二、轉板審核注冊程序 424

三、轉板股份限售安排 426

第七章  股權激勵與員工持股計劃 427

一、員工持股計劃VS股權激勵 428

二、股權激勵 430

三、員工持股計劃 443

第八章  投資者關繫管理 445

一、上市前的投資者關繫及媒體溝通 446

二、上市後的投資者關繫管理 448

第三篇 並購重組

第一章  重大資產重組 456

一、重大資產重組概述 457

二、重大資產重組涉及發行股份購買資產 471

第二章  收購 478

一、收購概述 478

二、收購方式 481

三、收購的其他注意事項 491

第三章  合並與分立 496

一、企業合並 497

二、企業分立 500

第四章  分拆上市 502

一、分拆條件 502

二、禁止上市公司分拆的情形 503

三、分拆上市程序 504

第五章  回購股份 505

一、回購股份的概況 505

二、回購方式 507

三、上市公司回購股票敏感期規定 510

第六章  現金選擇權 512

第四篇 跨境投融資

第一章 紅籌企業境內上市 518

一、紅籌架構模式 519

二、紅籌企業境內上市方式 521

三、其他規定 523

第二章  境內企業境外上市 525

一、境內企業境外上市概述 525

二、境內企業香港上市 532

第三章  存托憑證 542

一、互聯互通存托憑證業務 543

二、中國存托憑證 543

三、全球存托憑證 556

第四章  境外直接投資及返程投資 558

一、境外直接投資 559

二、返程投資 561

附  錄 564