第1章  合伙人類型：三種合伙模式，殊途同歸001

1.1股東合伙人002

1.1.1以工商登記為基礎的合伙人002

1.1.2創業式股權003

1.1.3眾籌式股權005

1.2事業合伙人006

1.2.1以項目跟投為基礎的合伙人006

1.2.2傳承使命、引領企業文化、共擔責任007

1.2.3萬科的事業合伙人008

1.2.4華為的事業合伙人009

1.3生態鏈合伙人010

1.3.1以上下遊合伙為基礎的合伙人010

1.3.2內容共享、壓低交易成本、聯合輸出011

1.3.3小米生態鏈模式012



第2章  合伙人選擇：你需要什麼類型的合伙人015

2.1合伙人使命016

2.1.1合伙人能提供什麼016

2.1.2有幾類人不能當合伙人018

2.1.3了解合伙人在圈內的口碑019

2.2尋找合伙人途徑020

2.2.1梳理五同關繫網021

2.2.2充分利用弱關繫022

2.2.3參加商業活動023

2.3說服合伙人三大核心024

2.3.1“理想國”式說服：企業的願景025

2.3.2回報率說服：為你帶來多少利益026

2.3.3結果式說服：市場規模和潛在遠景028



第3章  合伙企業注冊：如何成立合伙企業031

3.1注冊合伙企業知識032

3.1.1了解注冊流程032

3.1.2準備注冊所需文件034

3.1.3了解注冊費用035

3.1.4選擇注冊資本額度036

3.1.5取合適名稱037

3.2選擇辦公地點的三大技巧038

3.2.1定位企業的地址038

3.2.2考慮價格、布局、設施、環境039

3.2.3巧妙規避租賃風險040

3.3合伙企業的商標注冊042

3.3.1注冊商標的5個環節042

3.3.2如何獲得注冊商標的資格043



第4章  精準估值：如何計算企業值多少錢047

4.1相對估值048

4.1.1可比公司法048

4.1.2可比交易法049

4.1.3先例交易法051

4.2標準估值053

4.2.1利潤與資產計算法053

4.2.2銷售額計算法054

4.2.3現金流量折算法054

4.2.4行業估值法056

4.3估值的注意事項057

4.3.1互聯網企業難估值057

4.3.2短期收益之後是長遠代價058



第5章  利潤分配：如何分配當期利潤061

5.1事先分配利潤vs事後分配利潤062

5.1.1事先分配利潤：以長遠眼光看問題062

5.1.2事後分配利潤：制訂合伙人追蹤計劃064

5.2如何做好利潤分配067

5.2.1根據短期目標的完成情況調整回報067

5.2.2全方位綜合考量合伙人的付出069

5.2.3將貢獻“業績化”069

5.2.4制定分配利潤的裡程碑070



第6章  股權設計：避免散伙的前提075

6.1股權設計的總體思路076

6.1.1確定目標076

6.1.2設計基礎架構077

6.1.3合理分配股權078

6.1.4明確創始人及其控制權079

6.1.5設置員工股權激勵方案080

6.1.6設計股權融資082

6.2股權設計的要素083

6.2.1簡單明晰的分工083

6.2.2維護核心決策者的話語權084

6.2.3利益與貢獻掛鉤084

6.3如何進行股權分配085

6.3.1看合伙人的出資比例086

6.3.2對合伙人各要素投入進行估值086

6.3.3預留期權池088

6.3.4真功夫的股權分配誤區088

6.4股權分配的計算方法090

6.4.1計算公式090

6.4.2投入要素估值浮動091

6.4.3事先預估092

6.4.4定期評估092

6.5股權分配的注意事項093

6.5.1事先設置合理的退出機制094

6.5.2股權分配要避免095

6.5.3平均分不是一種好手段096

6.5.4外部股權不要太多096



第7章  股權激勵：適時激勵，提高效率099

7.1股權激勵要考慮的因素100

7.1.1明確股權激勵的目的100

7.1.2什麼機制有利於激勵101

7.1.3在什麼時間做股權激勵102

7.1.4選擇哪些人進行激勵103

7.1.5用多大的額度進行激勵103

7.1.6以什麼價格給予股權104

7.1.7增發的股權怎樣“越發越多”105

7.1.8什麼模式激勵效果好105

7.2股權激勵應選擇的方法106

7.2.1“135漸進式”激勵法106

7.2.2延遲式激勵法107

7.2.3金色降落傘激勵法108

7.2.4在職分紅激勵法109

7.2.5超額利潤激勵法110

7.3股權激勵要注意的問題111

7.3.1注重精神激勵111

7.3.2平衡激勵與風險112

7.3.3華為的股權激勵計劃113

7.3.4股權激勵協議範本114



第8章  合伙財務：經濟資源管理與監督117

8.1明確財務記賬的相關內容118

8.1.1熟知基本財務術語118

8.1.2了解會計科目與賬戶121

8.1.3掌握實用的記賬方法122

8.1.4知曉會計憑證的分類及內容124

8.1.5知曉會計賬簿的分類及內容126

8.1.6掌握結算方式127

8.2看懂財務三張報表，把握財務127

8.2.1財務報表張：資產負債表128

8.2.2財務報表第二張：利潤表131

8.2.3財務報表第三張：現金流量表133

8.3合伙企業應繳納的稅費135

8.3.1比照個體工商戶繳納所得稅135

8.3.2遵循“先分後稅”原則137

8.3.3合伙企業如何納稅138



第9章  退出機制：合理終止合伙關繫141

9.1事先制定退出機制142

9.1.1發放限制性股權142

9.1.2約定好回購機制143

9.1.3設置高額的違約金條款143

9.2合伙人以什麼方式退出144

9.2.1回購退出145

9.2.2IPO上市退出145

9.2.3績效考核退出146

9.3避免合伙人中途退出帶來損失147

9.3.1按項目進度成熟148

9.3.2按年份成熟148

9.3.3按融資進度或額度成熟149

9.4合伙人的退出處理150

9.4.1拒絕帶股退出150

9.4.2資產分割協議152

9.4.3股權退出協議153



第10章  風險規避：規避不必要損失155

10.1法律風險156

10.1.1財產條款156

10.1.2企業內部事務劃分條款158

10.1.3勞務出資條款159

10.1.4隱名合伙條款161

10.2合伙人個人的風險162

10.2.1合伙人離婚的風險162

10.2.2合伙人股權代持的風險164

10.2.3合伙人死亡的風險166

10.3涉稅風險167

10.3.1股權激勵中的涉稅問題167

10.3.2股權對賭協議中的涉稅問題168

10.3.3股權轉讓中的涉稅問題169



第11章  合伙協議：範本與案例全解析171

11.1合伙協議核心172

11.1.1出資方式、出資額172

11.1.2盈餘分配與債務的承擔173

11.1.3入資、退資、出資的轉讓174

11.1.4合伙人的權利與義務175

11.1.5禁止行為177

11.1.6合伙的終止與清算177

11.1.7違約責任179

11.2法院判決案例解析180

11.2.1某合伙協議糾紛：一審民事判決書一180

11.2.2某合伙協議糾紛：一審民事判決書二181

11.2.3某合伙協議糾紛：一審民事判決書三182

11.2.4某合伙協議糾紛：一審民事判決書四183



附錄185

一、創業股東協議書186

二、公司股權分配協議書196

三、創業公司股權激勵協議書203

四、股權轉讓合同範本207

羅曼·羅蘭曾經說過：“風險越大，甘冒風險的自傲感也越強。”

當你選擇了創業這條路，首先需要知道的是，創業的收益與風險並存。傳統創業模式因成本高昂、風險較大等缺點已逐漸式微，取而代之的合伙創業模式則越來越受到創業者們青睞。俗話說，眾人拾柴火焰高。創業也是如此，合伙人數的增加會不斷均攤每個人所承擔的風險，同時也降低了資金募集壓力，大大增強了創業的靈活性。

合伙創業以其特有的靈活性為創業者提供了全新的創業思維和經營模式，彌補了單獨創業的一些弊端。現在很多合伙企業都是以家人合伙、朋友合伙、同學合伙、親戚合伙等方式出現，然而並不是這樣的合伙創業就一定一帆風順，合伙人之間也會出現矛盾和分歧，嚴重的會導致合伙團隊解散，創業者積累的一切都可能付之東流。

在競爭越來越激烈、技術不斷升級、市場積極轉型的形勢下，合伙創業需要更科學、合理的解決方案。基於這樣的形勢，本書應運而生。

本書從合伙創業入手，詳細講述了合伙人類型、合伙人選擇、合伙企業注冊、精準估值、利潤分配、股權設計、股權激勵、合伙財務、退出機制、風險規避、合伙協議等知識，為創業者提供了豐富的創業經驗與方法，很好地滿足了創業者的知識需要，同時也希望能幫助創業者規避合伙創業過程中可能出現的“坑”。

本書的案例都是發生在筆者身邊的小型合伙創業團隊的案例。這些案例無論成功與否，希望能為大家提供寶貴的創業經驗或教訓，反思他人的失敗，延續前人的智慧，從而更好地創造屬於自己的成就。後，由於筆者學識所限，疏漏之處在所難免，懇請廣大讀者批評指正。

這是一個包容性極強的時代，是一個充滿可能性的時代，是一個可以合起伙來干事業的時代，祝願創業的你們，早日實現自己的夢想！



編著者