部分企業架構與股權

章企業架構

一個企業從初創到發展，必然會經歷從集權到分權的過渡，如何設立一個有效的組織架構是這個環節中重要的部分，而不同的企業組織形態，也有著不同的組織架構。

節企業組織形態      3

一、個人獨資企業      3

二、合伙企業      4

三、公司制企業      6

相關鏈接不同企業組織形態的對比      9

第二節公司治理結構      10

一、股東會或股東大會?      10

二、董事會      12

三、監事會      13

四、高級管理層      15



第二章企業股權

可以說，股權是企業的根基，隻有根基穩固，企業纔能茁壯發展，基業長青，而股權設計，就是搭建企業發展的根基，企業要良性發展並壯大，必須做好股權設計。

節股權概述      20

一、股權的概念      20

相關鏈接與股權相關的術語      20

二、股權的特點      23

三、股權的取得      25


第二節股權結構      27

一、股權結構的類型      28

二、股權結構設計的原則      30

三、橫向架構下的股權設計      31

相關鏈接不合理的股權結構設計      34

四、縱向架構下的股權設計      35

相關鏈接股權設計的五大坑      36

第三節股東權責界定      37

一、股東享有的權利      37

相關鏈接有限責任公司與股份有限公司股東權利的區別      43

二、股東應盡的義務      46

三、股東的法律責任      47

第四節控制權的把控      48

一、股權與控制權的區別      49

二、非上市公司管理層的控制權      49

三、上市公司管理層的控制權      51

相關鏈接創始人股權被稀釋如何掌握控制權      54



第二部分合伙人管理

第三章合伙人制度概述

近年來合伙人制度比較熱，似乎所有的企業都想搞合伙人制度，合伙人制度泛化的背後，折射出的是服務者價值在崛起，服務業成為經濟增長的新引擎。

節合伙人制度的認知      59

一、什麼是合伙人制度      59

二、什麼是合伙制企業      60

相關鏈接普通合伙人與有限合伙人的區別      61

三、合伙人制度與合伙企業的異同      63

四、合伙人制度的優勢      64

五、合伙人制度的局限性      65

相關鏈接企業合伙制的好處      66

第二節合伙人制度的模式      70

一、有限合伙人制度形式      70

二、公司制 特殊構架組織形式      71

三、公司制 合伙人制度管理形式      72



第四章事業合伙人

事業合伙制不僅僅是一種激勵手段，而是企業持續發展的一種戰略動力機制，是一種企業成長與人纔發展的長效機制，是一個涉及企業戰略創新、公司治理結構優化、組織與人的關繫重構的繫統工程。

節事業合伙人的認知      74

一、事業合伙人的概念      74

二、事業合伙人的特征      76

三、事業合伙人的責任      76

四、事業合伙人的核心      77

五、事業合伙人機制的影響      77

六、事業合伙人制與股權激勵的關繫      78

第二節事業合伙人的模式      79

一、創始人模式      79

相關鏈接小米的合伙人模式      79

二、企業精英模式      80

案例阿裡巴巴的湖畔合伙人模式      80

三、管理團隊模式      82

案例萬科的事業合伙人制      82

四、全員合伙人模式      85

案例海爾核心員工持股7.      85



第五章合伙人制度的推進

事業合伙制現在已經成為中國企業普遍采用的一種企業成長機制。如今，單靠一個人單打獨鬥、包打天下的時代已經過去，未來創業的趨勢將是合伙人制。

節合伙人制度推進的理念      88

一、共識      88

二、共擔      88

三、共創      89

四、共享      90

第二節合伙人制度推進的思維      90

一、企業家觀念的改變      90

二、戰略思維的改變      92

三、治理機制的改變      92

四、業務體繫的改變      92

五、組織結構的改變      92

六、人資關繫的改變      93

第三節合伙人制度落地的模型      93

一、重構人纔與資本的關繫      93

二、重構人纔與組織的關繫      94

案例海爾的人單合一模式      95

三、重構人纔與上司的關繫      99

四、確保“誰創造誰分享”的原則      99



第六章合伙人制度設計

合伙人機制其實是一種強調共識、共擔、共創、共享的管理機制，是平臺化戰略在組織層面的體現。合伙人與公司在合伙人機制下成為事業共同體和利益共同體， 雙方共同經營、 共享收益。

節選擇合伙人制度      101

一、創業期企業的合伙人制      101

二、擴張期企業的合伙人制      104

三、成熟期企業的合伙人制      107

第二節選擇合適合伙人      108

一、合伙人的含義      108

二、不適合成為合伙人的對像      108

三、選擇合伙人的標準      109

第三節合伙人股權設計      114

一、合伙企業股權分配      115

二、家族企業的股份安排      117

三、股份給予部分高級人纔的安排      118

四、創始人與合伙人的股權分配       118

第四節合伙人分紅機制      121

一、分紅應考慮的原則和因素      121

二、分紅的模式      121

第五節合伙人退出機制      123

一、公司盈利時的合伙退出機制      124

二、公司虧損時的合伙退出機制      126

三、合伙人撤全資退出機制      128

四、合伙人另起爐灶      129

五、合約未到期合伙人退出      130

六、合伙人能力無法勝任退出      130

七、合伙人無法行使股東責任退出      131

相關鏈接合伙人退出機制中的常見問題      131



第三部分股權激勵

第七章股權激勵概述

20 世紀以來，絕大多數公司對核心管理人員、技術骨干等關繫到企業發展大計的員工都實行了股權激勵。越來越多的事例表明，股權激勵已經成為現代企業提升績效，實施人纔戰略不可或缺的管理工具。

節股權激勵的認知      135

一、股權激勵的概念      135

二、股權激勵的意義      135

三、股權激勵的特點      138

四、股權激勵的關鍵點      139

五、影響股權激勵的因素      140

第二節股權激勵的原則      141

一、依法合規原則      142

二、自願參與原則      142

三、風險共擔原則      143

四、激勵與約束相結合原則      144

五、不能妨礙公司的融資和進入資本市場原則      144

第三節股權激勵的模式      145

一、股票期權激勵模式      145

二、虛擬股票激勵模式      148

相關鏈接虛擬股票與股票期權的區別      150

三、股票增值權激勵模式      150

相關鏈接股票增值權和股票期權的區別      153

四、業績股票激勵模式      154

五、管理層收購激勵模式      156

六、延期支付激勵模式      158

七、儲蓄參與股票計劃激勵模式      159

八、限制性股票激勵模式      160



第八章股權激勵的要素

股權激勵的成功與否，受到很多要素的影響，每個要素對股權激勵來說，都是不可或缺的。如果要真正使股權激勵達到理想效果，在設計股權激勵方案時必須確定目的、模式、時間、來源、對像、價格、數量、條件、機制這九大要素。

節定目的      164

一、股權激勵的目的      164

二、確定股權激勵的目的      165

相關鏈接確定股權激勵目的常見的誤區      167

第二節定模式      170

一、影響激勵模式確定的因素      170

二、上市公司激勵模式的選擇因素      170

三、非上市公司激勵模式的選擇因素      173

四、企業不同發展階段的激勵模式      174

案例某初創公司股權激勵模式（建議書節選）      175

第三節定時間      177

一、股權激勵計劃的有效期      177

二、股權激勵計劃的授權日（授予日）      178

三、股權激勵計劃的等待期      180

四、股權激勵計劃的可行權日與行權窗口期      181

五、股權激勵計劃的禁售期      182

案例某公司關於股權激勵計劃中的時間安排      184

第四節定來源      184

一、上市公司用於股權激勵的股票來源      185

二、上市公司用於股權激勵的資金來源      185

三、非上市公司用於股權激勵的股票來源      186

四、非上市公司用於股權激勵的資金來源      187

第五節定對像      187

一、股權激勵對像的範圍      187

二、股權激勵對像確定的原則      188

相關鏈接哪些員工不需要動用股權激勵      190

三、股權激勵對像的評估      191

四、不同行業股權激勵對像的確定方法      193

案例某企業股權激勵的對像      195

第六節定價格      196

一、股權定價應考慮的因素      196

二、股權定價的要點      198

三、非上市公司股權激勵定價方法      199

四、上市公司股權激勵定價方法      200

案例某企業股票期權行權價格及其確定方法      201

第七節定數量      202

一、數量的內涵      202

二、股權激勵的總量確定      202

三、股權激勵個量的確定      203

第八節定條件      205

一、上市公司股權激勵授予和行權條件      205

二、非上市公司股權激勵授予和行權條件      206

案例某企業股票期權的授予和行權的條件及安排      207

第九節定機制      211

一、股權激勵計劃的管理機制      211

二、股權激勵計劃的調整機制      211

三、股票激勵計劃的修改機制      213

四、股權激勵計劃的變更機制      213

五、股權激勵計劃的終止機制      214

六、股權激勵計劃的退出機制      215

相關鏈接非上市企業如何確定退出機制纔能避免法律糾紛      217



第九章股權激勵的落地

股權激勵的落地不是一蹴而就的，需要經歷盡職調查、方案設計、方案實施、管理優化四個步驟，這四個步驟密切聯繫而相互促進。在實際操作中股權激勵流程都是各式各樣的，但是萬變不離其宗，隻要掌握好這四個步驟就能輕松應對。

節盡職調查      220

一、正式盡職調查前的信息收集與研究      220

二、盡職調查的主要內容      220

三、律師股權激勵盡職調查方法      221

四、律師股權激勵盡職調查項目及方法      222

五、盡職調查的分析      230

【範本】××有限公司股權激勵項目法律盡職調查清單      230

第二節方案設計      233

一、股權激勵方案的內容      233

二、股權激勵方案的設計原則      234

三、股權激勵方案的設計步驟      235

【範本】某非上市公司股權激勵計劃      238

四、股權激勵方案的起草      245

【範本】股權激勵承諾書      248

相關鏈接非上市企業與上市企業股權激勵方案設計不同之處      250

第三節方案實施      251

一、方案報告與審批      251

二、召開說明會      251

三、簽署協議      252

四、考核行權      253

五、登記或撤銷、回購      253

六、反饋與調整      253

第四節管理優化      254

一、公司內部治理結構的完善      254

二、把握良好的外部環境      254

三、股權激勵信息的披露      255

四、強化監事會的監督作用      257

五、加強股權激勵日常管理      257

【範本】某公司股權激勵日常管理辦法      257



參考文獻        265

管理企業是一項非常繫統的工程，需要管理者具有豐富的知識儲備。

作為管理者，必須增強與時俱進的學習意識，把學習擺在首位，因為學習是提高管理者知識水平、理論素養的重要途徑。我們在工作中獲得的是經驗，而理論學習賦予我們的是進一步實踐的有力武器。隻有不斷地學習和更新知識，不斷地提高自身素質，纔能滿足管理工作的需要。

通常情況下，企業管理者需要掌握財稅常識、法律常識，以及企業運營常識、激勵措施。

，企業管理者應掌握財務知識。每一個企業管理者都希望自己的企業能夠蓬勃發展、基業長青。作為優秀的企業管理者，需要對企業或者公司有一個全面的把控，而具備一定的財務思維和財務管理知識，會讓企業管理者更全面地把握企業發展的整體趨勢，從而實施開源節流，達到更理想的持續發展效果。

第二，經營管理的決策者、組織者和實施者，是將“依法治企”理念轉化為企業基本管理方式的決定性因素。這種理念來自企業管理者的法律意識。要做到依法治企，必須提高管理者依法治企的能力，這就要求管理者樹立現代法治觀念，注重法律學習，增強法律意識，建立起依法取得權利、行使權利、保護權利和履行義務的思維模式，這樣纔能在處理具體經營管理業務時有一個法律評價的視角。

第三，企業經營管理主要是指對企業發展過程的全部內容進行計劃、組織、協調與控制，從而提升企業的生產效益、降低企業的成本，並促進企業既定目標的實現。作為企業管理者，需要對企業經營管理的常識進行全面的了解，這樣纔能使企業處於正常的運作中，從而實現企業的目標。

第四，“合伙人制度”使管理者和員工之間的關繫從聘用關繫轉變為合伙關繫。合伙人制度是知識型企業發展的必然方向，但要想實施合伙人制度，就必須以股權激勵為前提。股權激勵是指有條件地將企業的一定股份授予企業的核心人纔，以員工為基礎增加他們作為企業股東的身份，加入合伙人的團隊，希望他們以企業主的心態對待自己的工作。

基於此，我們編寫了本書，以供致力於自己創辦企業、開辦公司的大學畢業生、職場人士閱讀，希望我們能為您的公司、企業中的財務、稅務、法律管理，以及股權分配、合伙人管理和提升企業業績等方面提供幫助和指導，助力您成功！

《合伙人制度與股權激勵一本通（實戰精華版）》一書分三部分九章內容。部分企業架構與股權，包括企業架構、企業股權兩章內容；第二部分合伙人管理，包括合伙人制度概述、事業合伙人、合伙人制度的推進、合伙人制度設計四章內容；第三部分股權激勵，包括股權激勵概述、股權激勵的要素、股權激勵的落地三章內容。全書對於合伙人制度的設立實施以及如何進行股權激勵進行了繫統的解讀，並付諸案例參考。

本書去理論化，簡單易懂，具有較強的可讀性，全面繫統地對管理者日常生活和工作中應該了解的合伙人管理、股權激勵等相關知識進行了梳理，適合創業者和從事企業管理的人士閱讀。

由於筆者水平有限，書中難免出現疏漏，敬請讀者批評指正。