章 合伙初創設計——以終為始，從故得新
節 企業有多少種類型
一、個體工商戶 
二、個人獨資企業
三、合伙企業
四、公司 
第二節 多少注冊資金是合適的？ 
一、關於注冊資金的8個疑問
二、正確對待注冊資金的兩個態度
第三節 為何說法定代表人是企業責任人？
一、法定代表人如何產生？
二、如何罷免法定代表人？ 
第四節 股份比例設計有哪些注意事項？
一、股份比例的常見設置問題 
二、股份比例的理想狀態 
三、股權9條生命線
第五節 開設分公司和開設子公司，哪個好？
一、分公司與子公司的6個區別 
二、選用分公司或子公司的判斷方法 
第二章 合伙治理設計——規則優先，管控分歧
節 什麼是股東議事規則？ 
一、發展方向及分工合作 
二、治理結構及經營層面 
三、股東考核及股東退出 
第二節 如何合法召開股東會？ 
一、開會通知要合法 
二、召集順序要合法 
三、送達地址要準確
四、通知內容要具體 
第三節 公司章程與股東協議哪個法律效力等級高？
一、公司章程與股東協議的5個區別
二、公司章程的9項個性化規定 
第四節 控制權比股權比例更重要 
一、一致行動人協議與投票權委托
二、 AB股架構與雙層公司架構
三、有限合伙企業架構與公司章程控制 
第三章 合伙制度設計——為己而干，動態激勵
節 如何做銷售人員激勵？ 
一、累進提成獎 公司達標獎 個人達標獎 
二、二維提成獎 公司達標獎 個人達標獎 個人冠軍獎
三、二維提成獎 公司達標獎 個人達標獎 業績節點獎
第二節 如何做虛擬合伙激勵？
一、出資且持有虛擬股
二、出資且不持有虛擬股 
三、不出資且持有虛擬股 
四、不出資且不持有虛擬股 
第三節 如何做實股合伙激勵？
一、實股有哪些類型？ 
二、合伙人如何選撥？ 
三、合伙人如何出資？ 
四、合伙人如何分紅？ 
五、合伙人如何退出？ 
第四節 如何做動態股權設計？ 
一、投資本金收回前後的動態設計 
二、人力股動態釋放及分紅動態設計 
三、總經理的虛擬合伙 60%資金股 40%人力股 
第四章 合伙財稅基礎——數字經營，業財融合
節 老板為何要懂財務？ 
二、老板的“財務駕駛艙” 
三、與股權相關的會計科目
第二節 老板如何合法變現？
一、開除變現
二、投資變現 
三、減資變現 
第三節 老板如何合理節稅？
一、股權轉讓的4種節稅方案
二、工資發放的節稅方案 
第四節 老板須知的稅收政策
一、小微企業的稅收優惠政策 
二、與個人股權轉讓相關的重要稅務文件
第五章 合伙資本規劃——股權增值，上市圓夢
節 如何對公司進行估值？
一、市盈率(PE)法 
二、市淨率(PB)法 
三、其他4種估值方法
第二節 與投資人打交道的注意事項 
一、股權轉讓與增資擴股女
二、投資協議的9個關鍵條款 
第三節 如何規劃上市路徑？ 
一、用十步法完成上市前的公司改造
二、選擇哪個資本市場上市？ 
三、首次公開募股(IPO)失敗原因分析 
三、選擇哪種股權激勵模式？

案例目錄
案例1-1 某網紅成立個人獨資企業的工作室， 稅負為3.10%？
案例1-2 雪梨、通過個人獨資企業偷逃稅款 
案例1-3 創始人如何通過個人獨資企業減持股份並獲得現金近5 
案例1-4 柳傳志如何通過有限合伙企業擁有聯想控股35%的表決權？ 
案例1-5 居住在上海的有限合伙人能否在當地繳納個人所得稅？
案例1-6 有限合伙企業轉讓所得適用20%還是35%的個人所得稅稅率？ 
案例1-7 杭州公司為何名義上為兩人公司， 實際上為一人公司？
案例1-8 杭州公司分紅10， 不同類型的股東如何交稅？ 
案例1-9 掛名法定代表人有風險
案例1-10 擁有1/2以上表決權的股東可以罷免法定代表人嗎？
案例1-11 如何換掉李子柒的執行董事及法定代表人職務？
案例1-12 法定代表人名字應不應該被寫入公司章程？ 
案例1-13 A公司大股東持有34%股份， 能控制公司嗎？
案例1-14 雷士照明股份平分帶來的問題
案例1-15 值錢的“羅輯思維”， 要命的股權結構 
案例1-16 持股比例51%︰49%帶來的尷尬 
案例1-17 電視劇《獵場》 中的鄭秋鼕為何不同意給合伙人40%的股權？
案例1-18 持有70%股份的股東能完全控制公司嗎？ 
案例1-19 持有51%股份的股東的尷尬
案例1-20 持有10%股份的股東可以解散公司嗎？
案例1-21 享受小微企業稅收優惠政策的子公司比分公司更合算嗎？ 
案例1-22 下屬機構虧損時， 為何選擇分公司模式？ 
案例2-1 一個股東想投資房地產， 另一個股東想做互聯網， 該怎麼辦？ 
案例2-2 累積投票制如何讓9名小股東推舉的2名董事順利當選？ 
案例2-3 不參與經營的股東出資100%， 但分紅比例由60%降至20%？ 
案例2-4 提前10天通知的股東會決議有效嗎？ 
案例2-5 監事召集股東會議， 合法嗎？
案例2-6 開會地址不當會導致股東會決議無效嗎？ / 69
案例2-7 股東協議規定丙的表決權為40%， 章程規定丙的表決權為20%， 哪個法律
效力等級高？
案例2-8 股東內部協議轉讓股權， 但與章程規定衝突， 哪個法律效力等級高？ 
案例2-9 創始人張三如何通過AB股的設置， 在持有20%股權的情況下擁有 8 1 %
表決權？
案例2-10 大股東甲如何通過雙層公司架構將表決權提升至66.7%？ 
案例2-11 馬雲如何通過有限合伙企業控制估值超200的螞蟻科技？ 
案例2-12 法定代表人蓋章的對外擔保有效嗎？ 
案例3-1 銷售人員甲為何能拿到很多提成？ 
案例3-2 為何隻有乙纔有銷售冠軍獎？ 
案例3-3 甲與乙為何有業績節點獎？ 
案例3-4 華為虛擬股讓千萬富翁“提著腦袋干革命” 
案例3-5 喜家德水餃如何用“358模式” 開出700家直營門店？ 
案例3-6 如何用虛擬股設計九步法選出奮鬥者？ 
案例3-7 喬家大院的虛擬合伙激勵五步法 
案例3-8 同樣是總監， 為什麼期股數量不同？ 
案例3-9 林衝上梁山時為何要把“殺人” 當作“投名狀”？ 
案例3-10 無償轉讓股權還是免費贈與股權的糾紛案 
案例3-11 張三以發明專利出資為何能節稅2？
案例3-12 公司賺了錢， 何時給股東分紅? 
案例3-13 非居民企業收到被投資企業的3紅利， 要交企業所得稅嗎？
案例3-14 股東丙的股權退出金額是2還是？ 
案例3-15 合伙人退出金額如何與離職繫數及銷售收入掛鉤？ 
案例3-16 合伙人張三按年限退出時是否需要補交個人所得稅1？ 
案例3-17 退股協議書 
案例3-18 資金股占比由60%降為10%， 是如何做到的？
案例3-19 醫學博士以發明專利投資， 如何做動態股權設計？ 
案例3-20 某公司如何激勵市政板塊總經理？
案例3-21 總經理獲得4.5%人力股分期解鎖的協議 
案例3-22 總經理獲得10%人力股分期成熟的協議 
案例4-1 某制造企業營運資金周轉次數及現金缺口是怎麼計算出來的？ 
案例4-2 含稅成本， 售價， 毛利率是多少？
案例4-3 股權激勵前把公司房產轉老板個人持有， 隻交13的稅？
案例4-4 股權轉讓前為何要把其他應付款處理清楚？ 
案例4-5 在即將注銷的公司， 老板如何通過開除自己得到約21？ 
案例4-6 創始人張三如何通過個人獨資企業出售股權並獲得10現金？
案例4-7 老板張三如何通過減資行為獲得1現金？ 
案例4-8 A公司轉讓股權， 如何節稅181.？
案例4-9 年薪， 籌劃後稅負為6.075% 
案例4-10 小微企業如何計算企業所得稅？ 
案例4-11 6名員工通過D有限合伙企業持股能否遞延納稅？ 
案例5-1 以不同年數利潤計算的公司估值為何相差10倍？
案例5-2 子公司總經理按市淨率法退股後如何換算成集團的持股比例？ 
案例5-3 持有20%股權的股東為何成為“大股東”？ 
案例5-4 增資5， 為何隻有進入注冊資金？ 
案例5-5 按不同比例增資， 為何改變了原股東持股的比例？ 
案例5-6 漏看一條投資協議， 歷時5年官司 
案例5-7 俏江南對賭協議中的三個致命條款 
案例5-8 樂鑫科技的第二類限制性股票計劃

以心換心，成人達己
6年來，我與我的團隊，走過全國50多個城市，為300多家企業提供專業的、能夠落地的合伙人制度解決方案。在戰爭中學習戰爭，在實戰中淬煉隊伍，感慨萬千，收獲良多。
我們的大部分客戶為中小企業，它們決策高效、機制靈活，但因為缺少頂層的設計、財稅的籌劃、風險的預防，這些企業老板隻顧一腔熱血往前衝，往往事與願違。而大公司的商業模式、股權架構、合伙類型、控制權設計並不一定適合中小企業，終中小企業老板隻能在摸索中成長，在喫虧後成熟。
基於此，結合這麼多年的真實案例，我的初心是讓中小企業老板能站在前人的肩膀上，少走彎路，同時能向大公司學習，找準自己的機會。
這是我編寫本書的初衷。
本書是按照企業從初創到上市這一條主線展開的。
企業初創時，首先面臨采取何種企業類型的問題，是公司制還是個體工商戶？是個人獨資企業還是合伙企業？是子公司還是分公司？這些均屬於持股形式設計的內容。
當然公司制是主要的企業形式。當確立了企業類型，企業又面臨新的問題：企業注冊資金多少合適？法定代表人如何產生及罷免？股權比例分配有哪些注意事項？
對於股權比例，我要告訴大家的是： 67%、 34%及10%的股權比例都是有意義的，但比股權比例更重要的是股東之間的信任及價值觀趨同，表現為“要用共同利益去追求兄弟情誼，而不要用兄弟情誼去追求共同利益”。
因此，合伙頂層設計有助於共繪奮鬥藍圖。
這是本書章的內容。
股東勠力同心，砥礪前行，企業渡過了生存期，開始盈利，但股東內鬥也略有端倪。
股東內鬥的主戰場在股東會，如果企業有兼職股東或外部股東，內鬥可能更加嚴重。因此，股東議事規則至關重要，股東要在發展方向、分工合作、治理結構、退出機制等方面上達成共識。
沒有共識，管理就隻能是強制的，冷冰冰的。
股東會的召開是有一定的法定流程的，包括開會的通知、召集順序及送達地址等內容。可惜不少老板對此了解甚少。
在實操中，企業老板隻有在股東內鬥時纔會想起公司章程的重要性，但為時已晚。所以老板要利用持股比例超過67%時的優勢地位，對公司章程進行個性化設計。
其實，除了公司章程外，還有其他公司5種控制手段，即一致行動人協議、投票權委托、 AB股架構、雙層公司架構及有限合伙企業架構。
總之，老板可以讓渡利益，但控制權要牢牢把握在自己的手中。因此，合伙治理決定遊戲規則。
這是本書第二章的內容。
股東層面的問題解決好後，纔輪到機制建設。合伙人制度就是一種機制，而合伙的首要問題是解決為誰干的問題，終纔能合心、合力。
如何解決合伙的首要問題呢？“順人性且由虛至實”設計是可行的途徑，我理解的“順人性”就是：“大部分人是因為看見纔相信，而少數人是因為相信纔看見。”
正因為人性使然，所以我們要“由虛至實”設計合伙方案，具體分三步走：
首先，做好銷售人員激勵，讓銷售人員在企業的收入，打造狼性的銷售隊伍。於是我提出針對銷售人員的三種激勵模式。
這是“開源”的意義！
其次，做好虛擬合伙。參考華為的“虛擬受限飽和股”、喬家大院的“身股”激勵，我提出虛擬合伙的九步法，大家一學就會。
在合伙方案逐漸推進過程中，大家要掌握一項原則：先用虛擬合伙把內部“奮鬥者”或“貢獻者”選撥出來，經過革命考驗後再做實股激勵。
後，做好實股合伙。老板有格局及胸懷，想把股權給員工，實現共同富裕，但面臨5個要解決的問題：
一是時間點選擇問題；
二是采取何種持股形式問題；
三是公平性問題；
四是退出問題；
五是動態調整問題。
如果解決不好，可能會出現“激勵一些人而激怒另一些人”的窘境。
對此，我提出實股合伙的六步法，這些方法都是基於實踐的總結。我認為，一個好方案的檢驗標準是簡單易懂、可操作，讓沒接觸過合伙模式的員工都能聽得懂，即“大道至簡”。
總之，實股激勵是老板的“核武器”，用之要慎之又慎，畢竟它是老板手上的“底牌”，試想，如果連實股激勵都失效了，還有什麼工具能激勵員工呢？
因此，合伙機制決定長治久安。
這是本書第三章的內容，也是本書的重點。
我認為，一個合伙項目要成功，離不開三個因素：一是完備的績效；二是透明的財務；三是合理籌劃稅務。
績效與實股激勵的解鎖或行權條件相關。
常言說得好：公開是一種規則，透明是一種境界。
財務透明性的基礎是規範性，資金合法及人身安全是重要的，畢竟錢是身外之物。
稅收籌劃與持股平臺的設計、股權轉讓的設計、投入資本退出的途徑等息息相關。
其中，持股平臺是以自然人、公司還是合伙企業形式而存在，直接決定了後面的分紅及退出的稅務成本，因此老板一開始就要籌劃好。
股權轉讓時有哪些節稅的辦法？老板年薪到底多少合適且稅務成本是的？這些基於合伙而衍生出的稅務問題如果籌劃得當，能夠不少成本。
這是“節流”的價值！
但稅務籌劃一定要基於企業真實的業務發生，並提前在頂層設計中統籌考慮。那為何要做創業資本退出的設計呢？因為創業畢竟是條不歸路，階段性改善
生活是可取的。我提出開除退出、投資退出及減資退出的三種資本退出方式。
因此，合伙財稅助力方案落地。
這是本書第四章的內容。
隻有合伙人制度與資本無縫對接，纔能解決合伙的“流動性”問題，即“流水不腐，戶樞不蠹”。
而外部流動性在資本市場上的表現主要有兩個方面，即定價與交易。
定價涉及公司估值問題，無論是對內合伙還是對外投資，都離不開公司值多少錢的問題。於是就有了投前估值與投後估值的概念，並進一步給出估值的6種可行的方法。
總之，拿錢有底，估值有數。
交易與資本市場密不可分。我認為，機制是“加法”，而資本是“乘法”。
隨著2021年11月北交所的開市，中小企業又多了一條上市的路徑。上市是中小企業形成競爭壁壘、吸引人纔、股權增值的必由之路。
所以，要“以終為始”來設計合伙模式，這裡的“終”就是指對接資本市場。具體來說，老板要在商業模式上具有“專精特新”的特征，在上市前要完成股份制改制，對此我會分享如何通過十步法把企業打造成既值錢又賺錢的公司。
因此，合伙資本決定股權溢價。
這是本書第五章的內容。
本書與我的前兩本書《合伙人制度—有效激勵而不失控制權是怎樣實現的》和《合伙人制度—以控制權為核心的頂層股權設計》具有互補性，但本書聚焦中小企業合伙人制度設計，更加注重實操及落地。
本書邏輯清晰，涉及財務、稅務、投資知識，讀起來可能有點喫力，這可能與我的理工科及財務背景有關，但這些確實對大家有所幫助。
感謝我的妻子鄭璐的支持及付出。感謝清華大學出版社施猛先生，他為本書的成稿提供了多方面的幫助。
特別感謝與我們合作的客戶們，是他們成就了我們！我深知，咨詢業是一個需要不斷迎接挑戰的行業，唯有不斷學習、持續精進，纔能與時俱進、不負韶華！
大家可以關注我的微信公眾號—合伙人課堂，那裡能看到與本書配套的20集錄播視頻，還有線下的公開課、線下的咨詢項目展示及每周更新的原創文章。
鄭指梁
2022年03月08日於杭州

本書基於財務和稅務闡述中小企業合伙人制度的落地實操方法，具有很強的借鋻意義。我所在的公司利用鄭老師合伙人制度設計的思想進行頂層設計，受益匪淺！ 
                                               ——深圳超級環保科技有限公司董事長 陳全濤

本書通過大量實戰案例和制度模板，將深奧的股權設計理論轉化為可以落地的制度方案，即便非專業人士讀起來也毫不費力，值得創業者仔細研讀。 
                                                ——河北羅勒人力資源服務有限公司董事長 張紅芳

鄭老師團隊幫助我們梳理和規劃了頂層架構，指導我們剝離了企業重資產，為我們解決了人纔激勵難題，幫助我們設計並成功實施了合伙人方案，為企業高速發展打下了堅實基石。本書值得推薦！
                                               ——寧波漢峰工業科技有限公司董事長 胡松傑

以前學習過鄭老師前兩本《合伙人制度》，在鄭老師的幫助下，我所在的企業順利導入並成功實施了合伙人制度。本書專門講解中小企業合伙人制度設計方案，從股權設計到資本規劃，深入淺出，針對性更強！
                                                ——JAMSUN積上男裝董事長 江偉建

本書在講解中小企業合伙人制度設計的過程中涉及很多法律和財稅知識。有鄭老師團隊中的法律專家和財稅專家相助，我所在的企業也成功實施了合伙人制度。
——浙江得士卡供應鏈有限公司董事長 何靜

本書包括內外部合伙人的選撥、入股及退出等機制設計的內容，這些內容有助於公司銷售收入實現快速增長，我所在的企業受益良多。
                                             ——北京昕大洋科技發展有限公司董事長 李光智

本書內容符合我國國情和企業發展規律，可操作性極強。
                                             ——江西綠萌科技控股有限公司董事長 朱  壹

本書融合了鄭老師多年實戰經驗，從股權設計到資本規劃，能夠幫助初創企業建立頂層制度優勢。
                                             ——江門鎂銳科技有限公司創始人 鄭又嘉